Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2016 г. N Ф06-13858/16 по делу N А55-12036/2016

г. Казань

12 октября 2016 г.

Дело N А55-12036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Бусоргина С.О., доверенность от 26.05.2016,

Закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" - Копиной А.Д., доверенность от 01.07.2016 N 078/2016,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хенкина Александра Анатольевича, г. Самара,

на определение Арбитражного суд Самарской области от 21.06.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-12036/2016

по иску Бахмурова Ярослава Александровича, г. Самара, к Хенкину Александру Анатольевичу, г. Самара, закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром", г. Самара, Акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва, с участием третьего лица закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат", о признании недействительным передаточного распоряжения,

УСТАНОВИЛ:

Бахмуров Ярослав Александрович (далее - истец, Бахмуров Я.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Хенкину Александру Анатольевичу, г. Самара, закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром", акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании недействительным передаточного распоряжения, на основании которого с лицевого счета АОЗТ "Корпорация Волгостром" N 2139 было списано и зачислено на лицевой сет Хенкина А.А. N 500000385 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р; об обязании АО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 500 (пятьсот) обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Хенкина А.А. N 500000385 и зачислить указанные акции на лицевой счет АОЗТ "Корпорация Волгостром" N 2139 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об обеспечении иска путем запрета Хенкину А.А. голосовать на общих собраниях акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" зачисленными на его лицевой счет 500 обыкновенными именными акциями ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016, заявление Бахмурова удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хенкин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своего заявления о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить ил сделать невозможным исполнение судебного акта либо может повлечь за собой причинение значительного ущерба заявителю, приведенные в заявлении доводы о возможных негативных последствиях носят предположительных характер, поэтому не могут являться основанием для принятия обеспечительных мер.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В обоснование заявленных требований о принятии обеспечительных мер истец указывает на то, что Протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" N 09/16 от 20.05.2016 назначена дата проведения очередного годового собрания акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - 29.06.2016. В соответствии с п. 10 Протокола N 09/16 от 20.05.2016 датой списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" определена дата - 31.05.2016. Поскольку спорные акции ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" в количестве 500 штук в настоящее время находятся на лицевом счете Хенкина А.А., при голосовании по вопросам повестки годового собрания ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" он сможет голосовать в том числе спорными 500 акциями. С учетом принципа кумулятивного голосования за кандидатуры членов совета директоров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", полученные Хенкиным А.А. 500 акций окажут непосредственное влияние на итоги голосования по данному вопросу. В случае удовлетворения требований истца последний с целью восстановления нарушенного права будет вынужден обжаловать результаты голосования по членам совета директоров, решение совета директоров о назначении генерального директора, сделки, совершенные избранным нелегитимным советом директоров генеральным директором. Указанные действия приведут к затяжному корпоративному спору, в течение которого деятельность ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" будет фактически парализована, а истец, в свою очередь, понесет значительные издержки, связанные как с судебными расходами, так и в связи с неполучением дивидендов.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, судебные инстанции исходили из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ (статьи 90 -100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса. В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суды с учетом обстоятельств дела пришли к выводу о том, что имеется необходимость в принятии обеспечительных мер в виде запрета акционеру Хенкину А.А. голосовать акциями в количестве 500 (пятьсот) штук, поскольку на годовом собрании 29.06.2016 изменится статус акционеров, Хенкин А.А. будет обладать большим количеством голосов и сможет отказать влияние на принятие решений по вопросам повестки годового собрания.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры позволят сохранить существующее положение акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" до принятия судебного акта по существу спора.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", о затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Заявленные истцом обеспечительные меры соразмерны с исковыми требованиями, принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, не нарушают его законных интересов, публичных интересов и обеспечивают баланс интересов сторон настоящего спора.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нрмам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении норм права, не опровергают выводов судов, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд Самарской области от 21.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А55-12036/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева