Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 11АП-15317/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф06-17308/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

06 декабря 2016 г.

Дело N А55-12036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Дмитриева Н.В., доверенность от 26.05.2016,

от ответчиков:

Хенкина А.А. - Шигин Д.Г., доверенность от 30.05.2016,

ЗАО "Корпорация Волгостром" - Березовская Е.А., доверенность от 01.06.2016,

АО "Регистратор Р.О.С.Т." - Крутиков И.Е., доверенность от 30.05.2016,

от третьих лиц:

ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - Копина А.Д., доверенность от 01.07.2016,

Скотникова О.Ю. - Плетнева Т.Ю., доверенность от 25.07.2016,

от иных участников - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы Хенкина А.А., ЗАО "Корпорация Волгостром",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу

N А55-12036/2016 (судья Шаруева Н.В.)

по иску Бахмурова Ярослава Александровича,

к Хенкину Александру Анатольевичу,

закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром",

Акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.",

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат",

Скотникова Олега Юрьевича,

Скотниковой Яны Олеговны,

Долматова Алексея Георгиевича,

Барсова Сергея Алексеевича,

Дворянова Николая Федоровича,

Кашапова Рамиля Растиновича,

Комарова Александра Васильевича,

Котельниковой Галины Григорьевны,

Кочержук Анны Леонтьевны,

Роповка Марины Петровны,

Чудайкина Петра Филлиповича,

Рабиновича Евгения Григорьевича,

Рабиновича Михаила Григорьевича,

Чиркунова Владимира Ильича,

Зайцевой (Киселевой) Антонины Михайловны,

о признании договора недействительным и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

Бахмуров Ярослав Александрович, являющийся акционером закрытого акционерного общества (ЗАО) "Самарский гипсовый завод" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнений) Хенкину Александру Анатольевичу, закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Корпорация Волгостром" и акционерному обществу (АО) "Регистратор Р.О.С.Т.", с участием третьих лиц: ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", Скотникова О.Ю., Скотниковой Я.О., Долматова А.Г., Барсова С.А., Дворянова Н.Ф., Кашапова Р.Р., Комарова А.В., Котельниковой Г.Г., Кочержук А.Л., Роповка М.П., Чудайкина П.Ф., Рабиновича Е.Г., Рабиновича М.Г., Чиркунова В.И., Зайцевой (Киселевой) А.М., о признании договора купли-продажи акций от 30.03.2016, заключенного между ЗАО "Корпорация Волгостром" и Хенкиным А.А. недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствия недействительности сделки обязав АО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Хенкина А.А. N 500000385 и зачислить указанные акции на лицевой счет N 2139, указав в информации лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" наименование зарегистрированного лица: акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром", данные государственной регистрации: постановление N 783 от 29.07.1992 Администрация Ленинского района.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года договор купли-продажи акций от 30.03.2016, заключенный между ЗАО "Корпорация Волгостром" и Хенкиным А.А. признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Хенкина А.А. N 500000385 и зачислить указанные акции на лицевой счет N 2139, указав в информации лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" наименование зарегистрированного лица: акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром", данные государственной регистрации: постановление N 783 от 29.07.1992 Администрация Ленинского района.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хенкин А.А., ЗАО "Корпорация Волгостром" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представители Хенкин А.А., ЗАО "Корпорация Волгостром" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Бахмурова Я.А. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.

Представитель ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. по основаниям представленного отзыва.

Представитель Скотникова О.Ю. доводы апелляционных жалоб поддержал, указав об этом в отзыве, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель АО "Регистратор Р.О.С.Т." возможность удовлетворения апелляционных жалоб оставил на усмотрение суда.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Долматов А.Г. представил отзыв на апелляционные жалобы в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу N А55-12036/2016, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что Приказом Российского государственного концерна по производству строительных материалов "Россторм" N 86 от 30.11.1990 ликвидировано производственное объединение "Куйбышевстройматериалы" и на его базе создано арендное предприятие "Корпорация Волгостром".

Решением N 442 от 14.11.1990 Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов был зарегистрирован устав арендного предприятия "организации арендаторов "Корпорация Волгостором", в его состав входили следующие структурные подразделения: Балашейский производственный комбинат; Жигулевский известковый завод; Исполнительная дирекция Корпорации; Межзаводской учебный комбинат; Самарский гипсовый комбинат; Самарское производство силикатного кирпича; Сызранский комбинат строительных материалов; Чапаевский силикатный завод; Производственно - коммерческий центр "Волгостром".

В 1992 году арендное предприятие "Корпорация Волгостром" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром".

Постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 29 июля 1992 г. N 783 был зарегистрирован Устав Акционерного общества закрытого типа "Корпорация Волгостром" (далее - АОЗТ "Корпорация Вогостром" 1992).

В соответствии с п. 1.10 Устава АОЗТ "Корпорация Волгостром", акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром" являлось правопреемником арендного предприятия "Корпорация Волгостром".

Пункт 3.1 вышеназванного Устава, определял круг учредителей АОЗТ "Корпорация Волгостром". В качестве учредителей данного юридического лица выступали: арендное предприятие "Корпорация Волгостром", "Производственно коммерческий центр Волгостром" и физические лица - работники структурных подразделений арендного предприятия "Корпорация Волгостром", численностью 1 700 человек.

В соответствии с п. 4.2 устава АОЗТ "Корпорация Волгостром", уставный капитал общества составлял сумму в 45 000 руб.

В состав АОЗТ "Корпорация Волгостром" входили все бывшие структурные подразделения арендного предприятия "Корпорация Волгостром", в т.ч. Самарский гипсовый комбинат и исполнительная дирекция "Корпорация Волгостром".

В 1993-1994 годах на базе структурных подразделений АОЗТ "Корпорация Волгостром" был создан ряд юридических лиц, а именно:

- Акционерное общество закрытого типа "Жигулевский известковый завод", устав зарегистрирован в 1993 году с уставным капиталом 6 409 тыс. рублей;

- Акционерное общество закрытого типа "Сызранский комбинат строительных материалов", зарегистрировано в 1993 году, с уставным капиталом 16 733 тыс. рублей;

- Акционерное общество закрытого типа "Балашейский производственный комбинат", устав зарегистрирован постановлением администрации Сызранского района N 361 от 23.12.1992, уставный капитал которого составил 7 489 тыс. рублей;

- Акционерное общество закрытого типа "Чапаевский силикатный завод", устав которого зарегистрирован постановлением администрации г. Чапаевска N 161 от 25.03.1993, с уставным капиталом в размере 9 823 тыс. рублей;

- Акционерное общество закрытого типа "Самарский гипсовый комбинат", устав зарегистрирован постановлением администрации Промышленного района г. Самары N 1766 от 11.03.1993, с уставным капиталом 4 207 тыс. рублей.

- Акционерное общество закрытого типа "Самарское производство силикатного кирпича", устав зарегистрирован решением администрации Октябрьского района г. Самары N 3037 от 28.05.1993;

- Акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром", устав которого зарегистрирован постановлением администрации Ленинского района г. Самары N 2116 от 27.04.1993 (далее - АОЗТ "Корпорация Волгостром" 1993), получившее то же наименование, что и АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году и тот же юридический адрес.

При этом созданное юридическое лицо было учреждено работниками исполнительной дирекции корпорации в количестве 56 человек.

Его уставный капитал составлял 4 000 тыс. рублей: согласно п. 1.4. Устава АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г. Самары N 2116 от 27.04.1993, общество было создано на базе исполнительной дирекции - внутреннего члена арендного предприятия "Корпорация Волгостром" с имуществом, выкупленным трудовым коллективом на сумму 1111 тыс. рублей, приращенного имущества на сумму 361 тыс. рублей и дополнительного вклада граждан на сумму 2 528 тыс. рублей. В 1996 году АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированная Постановлением Администрации Ленинского района N2116 от 27.04.1993 г. изменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество - ЗАО "Корпорация Волгостром", что подтверждается Постановлением N1127 от 09.07.1996 г. (т.8 л.д.118).

Имущество новых юридических лиц было передано им от АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) по разделительным балансам.

Между тем, протокол общего собрания учредителей АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) на котором было принято решение о реорганизации в форме разделения данного юридического лица, отсутствует.

Собранием учредителей от 23.12.1992 (протокол собрания учредителей акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" от 23 декабря 1992 года) принято решение о выходе комбината из АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) и создании АОЗТ "Самарский гипсовый комбинат" с уставным фондом 4 207 тыс. рублей, что составляет 4 207 акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, из которых 500 акций на сумму 500 000 рублей являются дополнительным вкладом АО "Корпорация Волгостром".

Поскольку АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное постановлением N 2116 от 27.04.1993, на дату проведения собрания - 23.12.1992 еще не было создано, суд первой инстанции обосновано признал, что в протоколе собрания учредителей от 23.12.1992 и Учредительном договоре АОЗТ "Самарский гипсовый комбинат" указано АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 N 783.

В реестре акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированному постановлением администрации Ленинского района г. Самара N 783 от 29.07.1992 открыт лицевой счет, на который было зачислено 500 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 1-2 августа 2000 года по делу N А55-5142/2000 установлен юридический факт реорганизации в форме разделения АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированного Постановлением Администрации Ленинского района г. Самары N 783 от 29.07.1992 по состоянию на 01.07.1993.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона РФСФР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего на дату разделения АОЗТ "Корпорация Волгогстром" (1992), в случае разделения предприятия к возникшим в результате этого разделения предприятиям переходят в соответствующих частях по разделительному акту (балансу) имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

То есть АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района N 2116 от 27.04.1993, могло являться правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного Постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 г. N 783, только по тем активам, которые перешли к новому обществу согласно разделительному балансу.

Согласно п. 1.8 Устава АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1993) является правопреемником арендного предприятия "Корпорация Волгостром" в части: доли выкупленного и приращенного имущества выделенного исполнительной дирекции по разделительному балансу; исполнения обязательств, принятых исполнительной дирекцией; наименования, печати, расчетного счета; иных имущественных и неимущественных прав и обязанностей не ущемляющих законные интересы подразделений предприятия "Корпорация Волгостром".

Однако, как установлено Постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2002 по делу N А55-13589/02-13 разделительный баланс не составлялся.

Таким образом, АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году является акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", а ЗАО "Корпорация Волгостром" (ранее АОЗТ) зарегистрированное в 1993 году и являющееся ответчиком по настоящему делу, является самостоятельным юридическим лицом и не является правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного в 1992 году и соответственно акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

При этом до принятия Арбитражным судом Самарской области решения от 12.08.2000 по делу N А55-5142/00-7 (оставленного в силе Постановлением ФАС ПО от 19.12.2000) у ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" отсутствовала информация о том, что в 1993 возникло новое АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное Постановлением Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 N 2116 (в дальнейшем ЗАО "Корпорация "Волгостром").

Поскольку АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное Постановлением Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 N 2116, имело наименование и юридический адрес такой же, как и акционер ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района г. Самара N 783 от 29.07.1992, то ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" направляло в адрес АОЗТ "Корпорация Волгостром", а затем ЗАО "Корпорация Волгостром" извещения о проведении собраний акционеров и допускало указанную организацию к участию в общих собраниях акционеров.

После вынесения судами первой и кассационной инстанций судебных актов по делу N А55-5142/00-7 установивших факт образования АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1993) в результате разделения АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" перестало с 2001 года направлять в адрес ЗАО "Корпорация Волгостром" извещения о проведении собраний акционеров; на запросы ЗАО "Корпорация Волгостром" о предоставлении выписок из реестра акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" списка акционеров, имеющих право участвовать на очередном общем собрании, копии Устава ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" и протоколов общих собраний акционеров отвечало отказом, ссылаясь на то, что согласно судебным актам по делу N А55-5142/2000 АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1993 г.), и как следствие ЗАО "Корпорация Волгостром", не является правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992 г.) в части права собственности на спорные акции.

Кроме того, ЗАО "Корпорация Волгостром" в 2002 году обращалось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании права собственности на 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р и об обязании ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" внести соответствующую запись в реестр.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2002 по делу N А55-13589/02-13 требования ЗАО "Корпорация Волгостром" были удовлетворены в полном объеме.

Однако апелляционная инстанция арбитражного суда Самарской области постановлением от 27.11.2002 по делу N А55-13589/02-13, оставленным без изменения кассационной инстанцией, решение суда первой инстанции отменила, в удовлетворении заявленных требований о признании права собственности на 500 акцией ЗАО "Корпорация Волгостром" было отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу част 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Как следует из статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).

Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

С учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28 и 29 Закона N 39-ФЗ именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статье 2 и 28 Закона N 39-ФЗ именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

На основании пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

30.03.2016 между ЗАО "Корпорация Волгостром" (продавец) и Хенкиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 500 штук эмитентом которых является ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Согласно представленным в материалы дела документам в реестре акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" до 12.04.2016 в качестве акционера владеющего акциями в количестве 500 штук и размещенных на лицевом счете N 2139, значилось АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированное постановлением Администрации Ленинского района г. Самара N 783 от 27.09.1992.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора ЗАО "Корпорация Волгостром" акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" не являлось, равно как и собственником акций в количестве 500 штук.

При этом следует отметить, что никаких новых доказательств, ранее не исследованных в рамках судебных дел N А55-5142/2000 и N А55-13589/2002 ответчики не предоставили.

Все документы, в том числе и Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", зарегистрированный Самарским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России 02.09.1998 г., уже ранее предоставлялись в материалы судебных дел N А55-5142/2000 и N А55-13589/2002, были исследованы судами и оценены в совокупности с другими доказательствами.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Частью 4 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела новых доказательств, подтверждающих право собственности ЗАО "Корпорация Волгостром" на спорные акции, суд первой инстанции правильно учел обстоятельства ранее рассмотренных дел и закономерно пришел к выводам об отсутствии у ЗАО "Корпорация Волгостром" права собственности на спорные акции на момент совершения оспариваемой сделки и о том, что, совершив оспариваемую сделку, ЗАО "Корпорация Волгостром" нарушило положения ст. 209 ГК РФ.

Таким образом, надлежащих доказательств, подтверждающих переход в установленном законном порядке права собственности на принадлежащие АОЗТ "Корпорация Вогостром" (1992) акции к ЗАО "Корпорация Волгостром" (1993) не представлено.

Напротив, данные о ЗАО "Корпорация Волгостром" как владельце акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" были внесены 12.04.2016 (заявление подано 07.04.2016), т.е. после заключения договора купли-продажи (30.03.2016), в результате операции изменения анкетных данных владельца счета N 2139, а в не в результате операции перехода прав собственности на спорные акции, что также свидетельствует об отсутствии каких-либо сделок между АОЗТ "Корпорация Вогостром" (1992) и ЗАО "Корпорация Волгостром" (1993) направленных на переход права собственности на спорные акции.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента предъявления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Между тем, в соответствии с п. 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь представить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

В соответствии с абз. 1 п.5 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н (ред. от 24.04.2012) "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 11.10.2010 г. N 18683) в случае если информация, содержащаяся в документах, предоставленных регистратору для внесения изменений в информацию лицевого счета, в отношении наименования и/или данных о государственной регистрации юридического лица и месте нахождения не совпадает с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре, регистратор обязан обратиться к эмитенту и/или предыдущему реестродержателю с целью установления факта возможной ошибки эмитента или предыдущего реестродержателя, за исключением случаев, когда в системе ведения реестра имеется анкета данного лица.

07.04.2016.

ЗАО "Корпорация Волгостром" обратилось к реестру держателю АО "Регистратор "Р.О.С.Т." с новой анкетой зарегистрированного лица и с передаточным распоряжением оформленным от имени ЗАО "Корпорация Волгостром", из которой следует изменение организационно-правовой формы заявителя (юридического лица) при совпадении в его названии. Кроме того, представленная анкета зарегистрированного лица содержит не все сведения об акционерах - физических лица (не все графы заполнены).

Учитывая, что реестродержателю анкета зарегистрированного лица АОЗТ "Корпорация Волгостром" предыдущим реестродержателем не передавалась, АО "Регистратор Р.О.С.Т." должен был обратиться к эмитенту - ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" с целью выявления ошибки либо подтверждения данных указанных заявителем в новой анкете.

Однако, регистратор, с целью установления тождественности заявителя и лица указанного в реестре, к эмитенту не обращался, и в один день провел две операции: по изменению анкетных данных зарегистрированного в реестре акционеров - изменение наименования с АОЗТ "Корпорация Волгостром" на ЗАО "Корпорация Волгостром" и по внесению записи о переходе права собственности на ценные бумаги от ЗАО "Корпорация Волгостром" к Хенкину А.А.

Таким образом, ЗАО "Корпорация Волгостром" распорядилась акциями, собственником которых не является, что свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи акций от 30.03.2016 г. ввиду несоответствия его требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что ЗАО "Корпорация Волгостром" является правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992 г) в силу того, что оплата 500 штук акций, в качестве взноса в уставный капитал ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" была оплачена со счета исполнительной дирекции АОЗТ "Корпорация Волгостром", отклоняется судебной коллегией, поскольку ЗАО "Корпорация Волгостром" стало правопреемником счета исполнительной дирекции с момента регистрации, т.е. с 27.04.1993, а оплата акций была произведена 08.04.1994, то есть до регистрации ЗАО "Корпорация Волгостром".

Ссылка заявителей жалоб на добросовестность Хенкина А.А. при совершении оспариваемой сделки, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная.

Согласно абз. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Документом, подтверждающим право собственности акционера на бездокументарные ценные бумаги является выписка из реестра акционеров.

Оспариваемый договор купли-продажи акций был заключен между Хенкиным А.А. и ЗАО "Корпорация Волгостром" 30.03.2016.

Однако, как указывалось выше, до 12.04.2016 в реестре акционеров ЗАО "СГК" содержались сведения о владельце акций АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированного Постановлением Администрации Ленинского района N 783 от 29.07.1992 г., а не о ЗАО "Корпорация Волгостром".

Хенкин А.А., при должной осмотрительности при совершении оспариваемой сделки мог и должен был запросить у продавца выписку из реестра, подтверждающую, что на момент совершения сделки продавец является собственником отчуждаемых акций.

Так же, в пользу того, что Хенкин А.А. знал, либо безразлично относился к тому, что сведения о ЗАО "Корпорация Волгостром" как о собственнике приобретаемых акций не содержатся в реестре акционеров ЗАО "СГК", свидетельствует и п. 3.1. оспариваемого договора купли-продажи акций от 30.03.2016 г., согласно которому, Продавец (ЗАО "Корпорация Волгостром") обязался внести актуальные изменения в информацию о своем лицевом счете уже после совершения сделки.

Кроме того, п. 3.2. Договора предусмотрена обязанность Хенкина А.А. перечислить сумму сделки в течение 180 дней с момента подписания Договора. Таким образом, на момент перехода права собственности на спорные акции от ЗАО "Корпорация Волгостром" у Хенкину А.А., оплата по договору не произведена.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает защиту гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с частью 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абз. 2 п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, следовательно, восстановление положения существовавшего в Обществе в части распределения акций между акционерами до 12.04.2016 (запись о переходе прав на 500 акций к Хенкину А.А.), приведет к восстановлению ранее существовавшего корпоративного контроля в части соотношения голосов по принимаемым управленческим вопросам, а с учетом доводов истца о наличии в Обществе двух групп акционеров, такой контроль был со стороны группы, к которой относится Бахмуров Я.А., истец имеет материально-правовой интерес в возврате незаконно списанных акций на лицевой счет АОЗТ "Корпорация Волгостром".

В связи с чем, требование о применении последствий недействительности сделки также подлежит удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы Хенкина А.А. о необходимости прекращения производства по делу на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковые требования Бахмурова Я.А. влияют на права и обязанности ликвидированного юридического лица (АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированной Постановлением Администрации Ленинского района N 783 от 29.07.1992 г.), судебной коллегией отклоняется.

Из содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то обстоятельство, что судебный акт может повлиять на права или обязанности лица по отношению к одной из сторон, может являться основанием для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве одного из оснований прекращения производства по делу является ликвидация организации являющейся стороной в деле.

В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются стороны, заявители и заинтересованные лица, третьи лица, прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Сторонами в арбитражном процессе являются истец, т.е. лицо, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов и ответчик, т.е. лицо к которому предъявлен иск (ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, третье лицо является лицом, участвующим в деле, а не стороной, в связи с чем, его ликвидация не может являться является основанием для прекращения производства по делу в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы ЗАО "Корпорация Волгостром" о том, что суд первой инстанции, в нарушение п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение иска, в котором истец одновременно изменил и предмет, и основание заявленных требований, признаются несостоятельными судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, истец изменил материально-правовое требование иска (предмет иска) оспаривание передаточного распоряжения на оспаривание договора купли-продажи акций от 30.03.2016, при этом обстоятельства на которых истец основывает свои уточненные требования, а именно, отсутствие права ЗАО "Корпорация Волгостром" распоряжаться акциями, остались прежними. При этом уточняя второй пункт исковых требований (09.08.2016), истец фактически лишь конкретизировал организацию, с указанием даты государственной регистрации и постановления уполномоченного органа, на основании которого была произведена его государственная регистрация, на лицевой счет которой следует зачислить спорные акции.

Судебная коллегия полагает, что заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу N А55-12036/2016 не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителей и уплачена ими при их подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу N А55-12036/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило