Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2016 г. N Ф06-13055/16 по делу N А55-33073/2012

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о признании торгов недействительными

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

10 октября 2016 г.

Дело N А55-33073/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Альфа и Омега" - Попова И.Е. по доверенности от 12.05.2016,

управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Альфа и Омега" ИП Горбунова Е.Н. на основании решения от 12.02.2016 N 2

закрытого акционерного общества "Самарагорэнергосбыт" - Климина А.Э. по доверенности от 18.12.2015 N 2016/9,

общества с ограниченной ответственностью "Залесье" - Кузнецова К.А. по доверенности от 04.04.2016,

отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа и Омега"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016

по делу N А55-33073/2012

по заявлению ООО "Группа компаний Альфа и Омега" к ООО "Эдвайс", ООО "Волжская Эксплуатационная Компания", Вальтеру А.А., ООО "Залесье" о признании недействительными торгов и договора, заключенного по результатам торгов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волжская Эксплуатационная Компания",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Волжская Эксплуатационная Компания" (далее - должник, ООО "ВЭК") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2013 Серов Алексей Владимирович утвержден конкурсным управляющим должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Группа компаний Альфа и Омега" обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом принятых уточнений в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило: признать незаконным решение - Протокол 3705-ОТПП/2 организатора торгов ООО "Эдвайс" о признании Вальтера Антона Александровича, представляющего интересы в рамках агентского договора ООО "Залесье" победителем торгов посредством публичного предложения имущества должника 3705-ОТПП по лоту 1; признать недействительными торги посредством публичного предложения имущества должника 3705-ОТПП по лоту 1; признать недействительным договор, заключенный по результатам торгов между ООО "ВЭК" и ООО "Залесье".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Группа компаний Альфа и Омега" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять о делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.10.2016 15 часов 00 минут.

В судебном заседании суда кассационной инстанции управляющий и представитель ООО "Группа компаний "Альфа и Омега" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали в полном объеме.

Представители ООО "Залесье" и ЗАО "Самарагорэнергосбыт" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационных жалоб рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим ООО "ВЭК" Серовым А.В., посредством привлечения организатором торгов ООО "Эдвайс", были проведены торги по продаже имущества предприятия должника посредством публичного предложения, лот N 1 - Дебиторская задолженность (права требования к физическим лицам), состав и размер которой, определен по данным ГУП Самарской области "ЕИРРЦ" (по состоянию на 31.07.2015 года) в размере 17 279 804,60 руб. размещен на сайте www.ausib.ru "Аукционы Сибири". Начальная цена лота составляет 4 943 036,85 руб.

Согласно извещению, опубликованному в газете "Коммерсантъ" N 220 от 28.11.2015 в печатной версии на странице 71, торги проводились в следующем порядке. Торги проводятся на ЭТП "Аукционы Сибири", размещенной в сети Интернет (www.ausib.ru.).

Заявки с ценовым предложением подаются посредством системы электронного документооборота на сайте www.ausib.ru в соответствии с перечнем и требованиями, установленными п. 11 ст. 110 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 от 26.10.2002 и Приказом МЭР N 54 от 15.02.2010 с 00 ч. 00-м. (здесь и далее время московское) 30.11.2015 г. до 23 ч. 59-м. 25.01.2016 г.

При отсутствии на 05.12.2015 заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества, которая не ниже начальной цены, указанной в сообщении о продаже, цена продажи лота снижается на 10% от начальной цены этих торгов, каждые 5 дней. Минимальная цена продажи 3% от начальной цены. Период торгов по минимальной цене 7 дней.

Для участия в торгах заявитель должен своевременно перечислить задаток в размере 10% от начальной стоимости лота, на рас/счет организатора торгов: ООО "Эдвайс" ИПН5406296189. Р/сч 40702810803710000541 в Филиал НБ "ТРАСТ" (ПАО) в г. Барнаул. К/с 30101810900000000739. БИК 0401 73739.

Лицам, не выигравшим торги, задаток возвращается в течение пяти банковских дней. Победителю задаток засчитывается в счет приобретаемого имущества.

К участию в торгах допускаются лица, заключившие договор о задатке, своевременно оплатившие задаток, подавшие заявку, и прилагаемые к ней документы.

Согласно информации размещенной на сайте www.ausib.ru "Аукционы Сибири" началом предоставления заявок на участие являлось 30.11.2015 00:00, окончания - 20.01.2016 07:17, дата и время завершения приема заявок по лоту - 20.01.2016 07:17, дата и время подведения результатов торгов - 25.01.2016 23:59.

Согласно протоколу определения участников торгов N 3705-ОТПП/1 от 20.01.2016 г. подали заявки следующие лица:

- ООО "Группа компаний "Альфа и Омега". Заявка принята: 18.01.2016, время: 08:07:24.715;

- Вальтер Антон Александрович. Заявка принята: 19.01.2016, время: 12:29:35.855.

По результатам торгов договор купли продажи был заключен 27.01.2015 с ООО "Залесье" по агентскому договору через Вальтер А.А., о чем в соответствии с требованиями пункта 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) опубликованы соответствующие объявления.

Полагая, что вышеназванные торги проведены с нарушением требований действующего законодательства, ООО "Группа компаний "Альфа и Омега" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Группа компаний "Альфа и Омега", суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о недоказанности наличия в данном случае всех необходимых оснований для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными ст. 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (абз. 2 п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве).

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество (абз. 6 ч. 4 ст. 139 Закона о банкротстве установлено).

Как следует из материалов дела и установлено судами, время принятия заявки ООО "Группа компаний "Альфа и Омега" является 18.01.2016, время: 08:07:24.715. Датой и временем принятия заявки Вальтера А.А. является 19.01.2016, время: 12:29:35.855.

Согласно информации размещенной на сайте www.ausib.ru "Аукционы Сибири" дата и время завершения приема заявок по лоту являлось 20.01.2016 07:17.

Таким образом, обе заявки были приняты в срок определенный для подачи заявок, предложенные цены были не ниже минимального размера цены лота, на соответствующие периоды.

Предложенная цена в заявке Вальтера А.А. оказалась выше, чем цена, предложенная ООО "Группа компаний "Альфа и Омега", вследствие чего Вальтер А.А. и был признан победителем торгов.

Судами отклонен довод ООО "Группа компаний "Альфа и Омега", что периодом для подачи заявок является период понижения цены лота, исходя из того, что данный вывод основан на ошибочном толковании норм материального права и противоречит положению абз. 6 ч. 4 ст. 139 Закона о банкротстве.

Учитывая, что организатором торгов победитель в указанном периоде сразу объявлен не был, и торги не были прекращены, протокол о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 3705-ОТПП/1 составлен 20.01.2016, суды, справедливо исходя из положений, ст. 2, абз. 6 ч. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что заявка Вальтера А.А., действующего по агентскому договору от имени ООО "Залесье" содержала наиболее выгодное ценовое предложение, позволяющее максимальным образом увеличить поступления в конкурсную массу должника, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления ООО "Группа компаний "Альфа и Омега".

В тоже время суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, должника.

Для выявления наилучшего предложения продажи имущества должника условия проведения торгов по продаже должны обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Задача конкурсного производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий должника при этом должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установленных судами и не опровергнутых заявителем кассационной жалобы, с учетом целей конкурсного производства и задач проведения торгов по продаже имущества должника, при отсутствии существенных нарушений правил проведения торгов, выводы судов об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания торгов и заключенного по их результатам 27.01.2015 с ООО "Залесье" по агентскому договору через Вальтер А.А. договора купли-продажи недействительными, являются правомерными и основанными на фактических обстоятельствах настоящего спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округ

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А55-33073/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова