Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2016 г. N Ф06-14019/16 по делу N А55-13903/2015

г. Казань

02 ноября 2016 г.

Дело N А55-13903/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжский юрист"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2016 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-13903/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Поволжский юрист" к обществу с ограниченной ответственностью "Учет", третьи лица: акционерное общество "Северсталь Дистрибуция", Иванов А.А., Айвазян Беник Григорьевич, о признании недействительным протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Учет" от 25.06.2009,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "777" (далее - ООО "777") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Иванову Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Учет" (далее - ООО "Учет") о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Учет" от 25.06.2009.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2015 по ходатайству истца Иванов А.А. исключен из числа ответчиков и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2015 по ходатайству истца в связи реорганизацией произведена замена истца ООО "777" на общество с ограниченной ответственностью "Поволжский юрист" (далее -ООО "Поволжский юрист").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Поволжский юрист" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела: общее собрание участников ООО "Учет" 25.06.2009 не созывалось, не проводилось, оспариваемый протокол не подписывался ни одним из участников ООО "Учет", что является безусловным основанием для признания решения такого собрания недействительным независимо от того, одобрил его в последующем один из участников общества или нет.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Учет" создано в 2005 году, его участниками являлись Айвазян Ш.Г. с долей в уставном капитале в размере 24% и Иванов А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 76%.

На момент одобрения сделки и подписания оспариваемого протокола -25.06.2009 участниками ООО "Учет" являлись: ОАО "Холдинговая компания "777" с долей участия - 24% и Иванов А.А. с долей участия 76%.

В протоколе внеочередного собрания участников общества от 25.06.2009 зафиксировано решение данных участников об одобрении сделки по передаче в залог недвижимого имущества ООО "Учет"

В соответствии с публикацией в официальном источнике - журнале "Вестник Государственной регистрации" часть 1 N 47 (252) от 02.12.2009 и повторной публикацией в том же издании часть 1 N 1 (257) от 13.01.2010, акционером ОАО Холдинговая компания "777" (ИНН 6372004937, генеральный директор - Айвазян Беник Григорьевич) 09.09.2009 принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ОАО "777", генеральным директором которого также значился Айвазян Б.Г.

ОАО "777" (ИНН 6316152667, ОГРН 1106316002209) в качестве юридического лица зарегистрировано 27.02.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В результате реорганизации в форме выделения из ОАО Холдинговая компания "777" к ОАО "777" на основании разделительного баланса перешла, в том числе, доля участия в ООО "Учет" в размере 24%.

26 октября 2010 года ОАО "777" продало долю участия в ООО "Учет" в размере 24% Айвазян Ш.Г.

25 января 2012 года единственным акционером ОАО "777" (ИНН 6316152667, ОГРН 1106316002209, генеральный директор - Айвазян Б.Г.) принято решение о реорганизации ОАО "777" в форме преобразования в ООО "777", которое 27.11.2015 было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Поволжский юрист".

Таким образом, еще до момента преобразования из ОАО "777" в ООО "777", ОАО "777" распорядилось своей долей участия в ООО "Учет" в размере 24%, продав ее Айвазян Ш.Г. и к ООО "777" как и к ООО "Поволжский юрист" права участия в ООО "Учет" в порядке правопреемства не переходили.

Материалами дела подтверждается, что 26.10.2010 права, связанные с участием в ООО "Учет" в размере 24%, перешли от ОАО "777" к Айвазян Ш.Г. на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Также, в пункте 5 статьи 46 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды пришли к выводу, что оспариваемый протокол от 25.06.2009, содержащий решение об одобрении сделки по передаче в залог недвижимого имущества ООО "Учет", не может нарушать права и законные интересы ООО "Поволжский юрист", поскольку данное общество на тот момент не являлось и не является в настоящее время участником ООО "Учет", права, связанные с участием в ООО "Учет", к ООО "Поволжский юрист" в порядке правопреемства не переходили.

Кроме того, в рамках дела N А55-20331/2012 по исковому заявлению Айвазян Ш.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Учет", изложенного в протоколе от 25.06.2009, суд пришел к выводу о том, что истцом по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества может являться лицо, которое обладало статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения, следовательно, имело право на участие в принятии такого решения, однако не было допущено к решению по вопросам повестки дня собрания, а принятые решения нарушили права и законные интересы такого участника.

В соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А55-35150/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Учет", конкурсному управляющему должника было отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке доказательств, являлись предметом исследования судов и отклонены как несостоятельные, эти доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А55-13903/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова