Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 февраля 2017 г. N Ф06-17016/16 по делу N А55-23207/2016

г. Казань

02 февраля 2017 г.

Дело N А55-23207/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца - Ларичкина А.А., доверенность от 17.12.2015,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-23207/2016

по иску Иванова Андрея Владимировича, к Князькину Александру Федоровичу, открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", Седыкину Евгению Яковлевичу, Чмышуку Валерию Владимировичу, Харчикову Алексею Борисовичу, Тимонину Валерию Владимировичу, Челышеву Сергею Николаевичу, о признании недействительными решений и признании отсутствующими полномочий,

УСТАНОВИЛ:

Иванов А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Князькину А.Ф., открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее -ОАО "Тольяттиазот"), Седыкину Е.Я., Чмышуку В.В., Харчикову А.Б., Тимонину В.В., Челышеву С.Н. о:

- признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных протоколом от 26.06.2016;

- признании недействительными решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных протоколом N 16/01 от 26.06.2016;

- признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом от 03.08.2016;

- признании недействительными решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом N 16/В01 от 03.08.2016;

- признании отсутствующими у Седыкина Е.Я. полномочий члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" и председателя Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

- признании отсутствующими у Князькина А.Ф., Чмышука В.В., Харчикова А.Б., Тимонина В.В. полномочий члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

- признании отсутствующими у Челышева С.Н. полномочий генерального директора ОАО "Тольяттиазот".

Одновременно с исковым заявлением Ивановым А.В. подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

1. приостановлении действия решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных от 26.06.2016;

2. приостановлении действий решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных протоколом N 16/01 от 26.06.2016;

3. приостановлении действий решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом от 03.08.2016;

4. приостановлении действий решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом N 16/В01 от 03.08.2016;

5. запрета Седыкину Е.Я. действовать от имени члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" и/или председателя Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

6. запрета Князькину А.Ф. действовать от имени члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

7. запрета Чмышуку В.В. действовать от имени члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

8. запрета Харчикову А.Б. действовать от имени члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

9. запрета Тимонину В.В. действовать от имени члена Совета директоров ОАО "Тольяттиазот";

10. запрета Челышеву С.Н. действовать от имени генерального директора ОАО "Тольяттиазот";

11. запрета Совету директоров ОАО "Тольяттиазот", избранному 26.06.2016 в составе: Князькин А.Ф., Седыкин Е.Я., Чмышук В.В., Харчиков А.Б., Тимонин В.В. принимать решения по следующим вопросам:

- увеличение уставного капитала Общества;

- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- назначение исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, определение условий заключаемого с ним договора;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного и иных фондов Общества;

- одобрение крупных сделок;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- принятие решений о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

- принятие решений об образовании временного единоличного исполнительного органа;

12. запрета Челышеву С.Н. совершать следующие действия:

- подавать в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Тольяттиазот";

- подавать в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРП в отношении имущества, принадлежащего ОАО "Тольяттиазот";

- совершать от имени ОАО "Тольяттиазот" сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ОАО "Тольяттиазот" имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление;

- заключать от имени ОАО "Тольяттиазот" договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства;

- распоряжаться денежными средствами ОАО "Тольяттиазот";

13. запрета Челышеву С.Н., Князькину А.Ф., Седыкину Е.Я., Чмышуку В.В., Харчикову А.Б., Тимонину В.В. принимать решения и совершать любые иные действия, направленные на организацию и проведение общего собрания ОАО "Тольяттиазот";

14. запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (ул. Сергея Лазо, 2А, Самара, Самарская обл., 443112) и Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области (ул. Циолковского 9, г. Самара, Самарская обл., 443110) вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ОАО "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

В обоснование заявленных требований Иванов А.В. указал, что непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, поскольку оспариваемые решения общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" могут быть использованы в качестве основания для внесения записи о смене единоличного органа в ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, может причинить ущерб не только акционерам общества, но и региону в целом, - с учетом характера деятельности предприятия и его социальной значимости.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016, заявление о принятии обеспечительных мер по указанному иску удовлетворено частично в виде приостановления действия решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров б/н, изготовленным 26.06.2016; приостановления действия решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 26.06.2016, оформленных протоколом заседания совета директоров N 16/01 от 26.06.2016; приостановления действия решений годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров б/н, изготовленным 03.08.2016; приостановления действия решений совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 03.08.2016, оформленных протоколом заседания совета директоров N 16/В01 от 03.08.2016; запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (ул. Сергея Лазо, 2А, Самара, Самарская обл., 443112) и Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области (ул. Циолковского 9, г. Самара, Самарская обл., 443110) вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ОАО "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Седыкин Е.Я. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, принятые обеспечительные меры привели к фактической невозможности осуществлять легитимно избранным руководителем ОАО "Тольяттиазот" его производственно-хозяйственную и иную деятельность в соответствии с законными интересами акционеров общества, его трудового коллектива и государства в целом; кроме того, как считает заявитель жалобы, истцом не представлено никаких доказательств нарушения его прав миноритарного акционера принятыми и оспариваемыми решениями.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Разрешая поставленный вопрос, суды руководствовались положениями статей 90, 91, 225.6, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" и исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что в обществе существует корпоративный конфликт, в том числе в части выбора единоличного исполнительного органа и легитимности совета директоров общества.

При этом указанные обеспечительные меры не препятствуют осуществлению хозяйственной и иной деятельности общества, направлены на сохранение баланса интересов сторон, существующего положения.

Суды указали, что обеспечительные меры фактически накладывают запрет членам Совета директоров, избранным на годовом общем собрании акционеров от 26.06.2016. осуществлять какие-либо управленческие функции и принимать решения на период до рассмотрения иска. Обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и действительно обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, принятие по настоящему делу обеспечительных мер не противоречит требованиям статей 90, 91, 225.6 АПК РФ, направлено на защиту прав и законных интересов заявителя по делу и в данном конкретном случае обеспечивает баланс интересов сторон спора.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А55-31797/2015 об удовлетворении исковых требований Иванова А.В. о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленных протоколом повторного годового собрания акционеров N1511/22, изготовленным 23.11.2015, а также решений, принятых Советом директоров ОАО "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015, оформленных протоколом заседания совета директоров от 22.11.2015 N 01 - оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 по делу N А55-23207/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова