Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 февраля 2017 г. N Ф06-17155/16 по делу N А65-29789/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

02 февраля 2017 г.

Дело N А65-29789/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Кузнецова Игоря Борисовича - лично, паспорт,

конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кузнецова Игоря Борисовича Имамова Ильдара Асхатовича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Ивана Игоревича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2016 (судья Панюхина Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-29789/2014

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кузнецова Игоря Борисовича Имамова Ильдара Асхатовича к Кузнецову Ивану Игоревичу, Кузнецову Игорю Борисовичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кузнецова Игоря Борисовича, г. Буинск Республики Татарстан (ИНН 161400004179, ОГРН 304167201200028) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮРАЙЛ" (далее - ООО "ЮРАЙЛ") о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кузнецова Игоря Борисовича (далее - ИП Глава КФХ Кузнецов И.Б., должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 в отношении имущества ИП Главы КФХ Кузнецова И.Б. введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Имамов Ильдар Асхатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2015 ИП Глава КФХ Кузнецов И.Б. признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Имамов Ильдар Асхатович (далее - конкурсный управляющий Имамов И.А.).

Конкурсный управляющий Имамов И.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к Кузнецову И.Б. и Кузнецову И.И. с заявлением о признании договоров от 19.11.2013 купли-продажи автомобилей недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016, заявление конкурсного управляющего имуществом ИП Главы КФХ Кузнецова И.Б. Имамова И.А. удовлетворено.

Признаны недействительными сделки:

- договор от 19.11.2013 купли-продажи автомобиля марки КАМАЗ 5320, идентификационный номер ХТА 532000Р1045609, регистрационный номер Х680ВА 16RUS; год выпуска 1993, модель, N двигателя 071465, N шасси 1045609, N кузова КАБ.1959151, цвет: светло-дымчатый; тип ТС: грузовые ТС, ПТС серия 16МА N 711600 от 02.09.2006, заключенный между Кузнецовым Игорем Борисовичем и Кузнецовым Иваном Игоревичем (далее - Кузнецов И.И., ответчик);

- договор от 19.11.2013 купли-продажи автомобиля марки КАМАЗ 55102, идентификационный номер ХТС532000Р1044929, регистрационный номер В624АК 16RUS год выпуска: 1993, модель, N двигателя Д740, 068223, N шасси 1044929, N кузова КАБ.1589019, цвет: белый; тип ТС: грузовой самосвал; ПТС серия 16ЕХ N052941 от 22.08.2001, заключенный между крестьянским (фермерским) хозяйством "Красный октябрь" (далее - КФХ "Красный октябрь") и Кузнецовым И.И.;

- договор от 19.11.2013 купли-продажи автомобиля - прицепа марки ГКБ 8551, идентификационный номер: отсутствует; регистрационный номер АМ2651 16RUS, год выпуска 1987, N двигателя: не установлено; шасси (рама) Nб/н; цвет зеленый, тип ТС: прицеп и полуприцеп; ПТС серия 16МА N 711313 от 01.03.2006, заключенным между КФХ "Красный октябрь" и Кузнецовым И.И.;

- договор от 19.11.2013 купли-продажи автомобиля - прицеп марки, модель: сзап 83571, прицеп; идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1987; двигатель: отсутствует; N шасси 6240, кузов: цвет, красный, ПТС серия 16ЕХ N 052940 от 22.08.2001, заключенным между КФХ "Красный октябрь" и Кузнецовым И.И.

Применены последствия недействительности сделки, взыскано с Кузнецова И.И. в пользу ИП Главы КФХ Кузнецова И.Б 592 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов И.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки и вынести в этой части новый судебный акт, которым применить последствия недействительности сделки, взыскав с Кузнецова И.И. в пользу ИП Главы КФХ Кузнецова И.Б. 60 000 руб.

В судебном заседании Кузнецов Игорь Борисович поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий Имамов И.А., указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их в силе, по мотивам, изложенным в возражении на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, крестьянское хозяйство "Красный Октябрь" было зарегистрировано решением Президиума Буинского районного совета народных депутатов Татарской ССР от 09.09.1991 N 514, крестьянское хозяйство возглавил Кузнецов И.Б.

В связи с принятием Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" Администрацией Буинского района и г. Буинска Республики Татарстан 09.09.1991 в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей была внесена запись N 289 о крестьянском фермерском хозяйстве, глава которого зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя до 01.01.2004 - Кузнецов И.Б.

19.11.2013 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи, во исполнение условий которого продавец по акту приема-передачи от 19.11.2013 передал покупателю автомобиль марки КАМАЗ 5320, идентификационный номер ХТА 532000Р1045609, регистрационный номер Х680ВА 16RUS; год выпуска 1993, модель, N двигателя 071465, Nшасси 1045609, N кузова КАБ.1959151, цвет: светло-дымчатый; тип ТС: грузовые ТС, ПТС серия 16МА N711600 от 02.09.2006.

Согласно пункту 3 договора автомобиль оценен сторонами на сумму 20 000 руб.

В качестве доказательства оплаты стоимости автомобиля в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 19.11.2013.

Также 19.11.2013 между крестьянским фермерским хозяйством "Красный Октябрь" (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи, во исполнение условий которого продавец по акту приема-передачи от 19.11.2013 передал покупателю автомобиль марки автомобиль марки КАМАЗ 55102, идентификационный номер ХТС532000Р1044929, регистрационный номер В624АК 16RUS год выпуска: 1993, модель, N двигателя Д740, 068223, N шасси 1044929, Nкузова КАБ.1589019, цвет: белый; тип ТС: грузовой самосвал; ПТС серия 16ЕХ N 052941 от 22.08.2001.

Согласно пункту 3 договора автомобиль оценен сторонами на сумму 20 000 руб.

В качестве доказательства оплаты стоимости автомобиля в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 19.11.2013

19.11.2013 между крестьянским фермерским хозяйством "Красный Октябрь" (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи, во исполнение условий которого продавец по акту приема-передачи от 19.11.2013 передал покупателю прицеп марки ГКБ 8551, идентификационный номер: отсутствует; регистрационный номер АМ2651 16RUS, год выпуска 1987, N двигателя: не установлено; шасси (рама) Nб/н; цвет зеленый, тип ТС: прицеп и полуприцеп; ПТС серия 16МА 711313 от 01.03.2006.

Согласно пункту 3 вышеназванный прицеп оценен сторонами на сумму 10 000 руб.

В качестве доказательства оплаты стоимости автомобиля в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 19.11.2013.

Также 19.11.2013 между крестьянским фермерским хозяйством "Красный Октябрь" (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи, во исполнение условий которого продавец по акту приема-передачи от 19.11.2013 передал покупателю прицеп марки, модель: сзап 83571, прицеп; идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1987; двигатель: отсутствует; N шасси 6240, кузов: цвет, красный, ПТС серия 16ЕХ N052940 от 22.08.2001.

Вышеназванный прицеп оценен сторонами на сумму 10 000 руб. (пункт 3 договора).

В качестве доказательства оплаты стоимости автомобиля в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 19.11.2013.

Судами установлено, что денежные средства в счет оплаты приобретенных автомобилей и прицепов были оплачены покупателем в кассу должника - Главы КФХ Кузнецова И.Б.

В связи с чем, суды пришли к выводу о том, что на основании оспариваемых договор были реализованы транспортные средства принадлежащие должнику. Данное обстоятельство также подтверждается сведениями УГИДД МВД по РТ от 16.01.2016 N 33/918.

Судами установлено то, что автомобиль марки КАМАЗ 55102, идентификационный номер ХТС532000Р1044929, регистрационный номер В624АК 16RUS год выпуска: 1993, модель, N двигателя Д740, 068223, N шасси 1044929, N кузова КАБ.1589019, цвет: белый; тип ТС: грузовой самосвал; ПТС серия 16ЕХ N052941 от 22.08.2001 и прицеп марки ГКБ 8551, идентификационный номер: отсутствует; регистрационный номер АМ2651 16RUS, год выпуска 1987, N двигателя: не установлено; шасси (рама) Nб/н; цвет зеленый, тип ТС: прицеп и полуприцеп; ПТС серия 16МА 711313 от 01.03.2006, были проданы ответчиком третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Феникс".

Прицеп марки, модель: сзап 83571, прицеп; идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1987; двигатель: отсутствует; N шасси 6240, кузов: цвет красный, ПТС серия 16ЕХ N052940 от 22.08.2001 и автомобиль марки КАМАЗ 5320, идентификационный номер ХТА 532000Р1045609, регистрационный номер Х680ВА 16RUS; год выпуска 1993, модель, N двигателя 071465, N шасси 1045609, N кузова КАБ.1959151, цвет: светло-дымчатый; тип ТС: грузовые ТС, ПТС серия 16МА N711600 от 02.09.2006., третьему лицу - Хисамову Д.А.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

Посчитав, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с заинтересованным лицом по заниженной цене в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, что привело к уменьшению имущества должника, и, как следствие, к нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, суды на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признали оспариваемые сделки недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этой цели сделки, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 5 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве, времени совершения спорных сделок, суды правомерно установили, что они совершены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается, в частности, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника

Суды, установив то, что Кузнецов И.Б состоит в родственных отношениях с Кузнецовым И.И. (отец и сын), пришли к правомерному выводу о том, что Кузнецов И.И. является заинтересованным лицом по отношении к должнику и не мог не знать о неплатежеспособности должника, об отсутствии у него денежных средств, а также о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок иных кредиторов. Данный факт сторонами также не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2016 была назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения сделок - 19.11.2013.

По результатам проведенной оценки, определена стоимость спорных автомобилей и двух прицепов на момент их отчуждения, которая составила 592 000 руб., в то время как должником указанные автомобили и прицепы реализованы за 60 000 руб., что значительно ниже их рыночной стоимости, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26 и 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в результате учета при применении последствий недействительности сделки произведенной оплаты ответчик (кредитор) фактически получает удовлетворение своих восстановленных требований преимущественно перед иными кредиторами должника. Более того, в этом случае он получает удовлетворение своих восстановленных требований, фактически не произведя возврат в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости имущества, хотя целью оспаривания сделки является именно восстановление нарушенных прав должника и его кредиторов. В результате такого процессуального зачета нарушаются имущественные права кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

В связи с вышеизложенным, суды обоснованно, в порядке применения последствий недействительности сделки с Кузнецова И.И. в пользу ИП Главы КФХ Кузнецова И.Б взыскали денежные средства в размере 592 000 руб., исходя из действительной стоимости спорного имущества.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего спора суды обеих инстанций исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также приняли во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Довод Кузнецова И.И. о том, что на период рассмотрения настоящего дела он проходил срочную воинскую службу, в связи с чем, не имел возможности представить имеющиеся у него доказательства по делу, является не обоснованным, поскольку в суде первой и апелляционной инстанций участвовал его представитель Муллин С.В., действующий на основании доверенности от 09.12.2015.

Остальные доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по делу N А65-29789/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева