Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2017 г. N Ф06-17487/17 по делу N А65-10718/2016

г. Казань

14 февраля 2017 г.

Дело N А65-10718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,

при участии представителей ответчика - Максимовой Я.Ю. (доверенность от 01.04.2016 N 01/07-153), Хусиханова У.С. (доверенность от 01.04.2016 N 01/07-144)

в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Муромтепловоз"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 (судья Харин Р.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е)

по делу N А65-10718/2016

по делу N А65-10718/2016

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Муромтепловоз" (ОГРН 1023302151828, ИНН 3307001169) к публичному акционерному обществу "КАМАЗ" (ОГРН 1021602013971, ИНН 1650032058) о понуждении принять автокомпоненты и взыскании их стоимости,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Муромтепловоз" (далее - ОАО "Муромтепловоз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "КАМАЗ" (далее - ПАО "КАМАЗ", ответчик) о понуждении принять автокомпоненты и взыскании их стоимости в сумме 19 868 202,80 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016. оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ОАО "Муромтепловоз" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ПАО "КАМАЗ" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Истец надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как видно из материалов дела, 03.12.2011 между ОАО "Муромтепловоз" (поставщик) и ПАО "КАМАЗ" (покупатель) был заключен договор N 70/094 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался изготовить и отгрузить бронированные корпуса по ТУ 37.104.353-2010 в номенклатуре, количестве и сроки согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (приложение N 1).

В соответствии с пунктом 1.3 договора поставщик гарантирует, что поставляемая по настоящему договору продукция принадлежит ему на праве собственности, не обременена залогом и свободна от прав третьих лиц (раздел 1 договора).

На основании пункта 2.2 договора срок поставки продукции определен сторонами в соответствии со спецификацией (приложение N 1) с момента заключения настоящего договора, согласованного с ВП покупателя и поставщика, оформления решения по отработке конструкторской документации под условия производства ОАО "МУРОМТЕПЛОВОЗ" и оплаты аванса, согласно пункту 5.6. договора. При проведении квалификационных периодических испытаний срок поставки увеличивается на период проведения испытаний.

Согласно пункту 2.3 договора датой выполнения обязательств поставщиком по договору считать дату изготовления, указанную в паспорте и заверенную подписями ОТК и 716 ВП МО РФ, о чем поставщик уведомляет покупателя в течение одного рабочего дня. К каждой поставляемой партии продукции прикладывается: счет-фактура и паспорт, подписанный 716 ВП МО РФ, начальником ОТК.

В силу пунктов 2.6, 2.7 договора поставщик обеспечивает поставляемую продукцию документами, удостоверяющими качество и комплектность (паспорт), а также протоколами периодических испытаний поставляемой продукции.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.3 договора покупатель оплачивает поставляемую поставщиком продукцию по цене, согласованной протоколом согласования договорной цены. Цена одного корпуса КАМАЗ-43269 в комплекте с броневыми обогреваемыми стеклами составляет 2 371 800 руб., а сумма договора составляет 23 718 000 руб.

Покупатель перечисляет поставщику аванс в размере 60% от общей суммы договора в размере 14 230 800 руб. В случае перечисления аванса позднее согласованного сторонами срока, срок поставки продукции сдвигается на количество дней просрочки оплаты аванса (пункт 5.6 договора).

Согласно пункту 5.7 договора окончательный расчет производится после поставки товара в адрес покупателя, в течение 10 дней с момента приемки продукции покупателем.

Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2012, с учетом возможности продления срока действия договора по письменному соглашению обеих сторон (раздел 9 договора).

В спецификации N 1 к договору от 03.12.2011 N 70/094 определены наименование продукции (корпуса бронированные, корпуса), количество единиц (общее 20), цена, сроки поставки и изготовления. Приложение также согласовано военными представителями, о чем имеется соответствующая отметка.

Договор и спецификация подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями юридических лиц.

27 декабря 2011 года между сторонами заключено соглашение о конфиденциальности с учетом того, что истец намеревался организовать производство автокомпонентов согласно перечню, оформленному в приложении N 1, по конструкторской документации (КД) ОАО "КАМАЗ", а также с учетом того, что передаваемая конструкторская документация является интеллектуальной собственностью ОАО "КАМАЗ".

Согласно пункту 3 указанного соглашения истец не имеет право делать копии с переданной конструкторской документации, передавать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия ответчика, производить и реализовывать продукцию, в том числе запасные части, изготовленные по конструкторской документации ответчика, сверх согласованных объемов для ответчика и после прекращения (расторжения) договорных отношений. Конструкторская документация и незавершенные производством автокомпоненты остаются собственностью передающей стороны.

Моментом завершения переговоров о сотрудничестве либо прекращения правоотношений в области производства автокомпонентов для ответчика является извещение (письмо) одной из сторон (пункт 9 соглашения).

Стороны обязались соблюдать обязательства, предусмотренные настоящим соглашением, в том числе при осуществлении правоотношений в области производства автокомпонентов, в течение 3 лет после завершения (прекращения) указанных правоотношений.

В приложении N 1 к соглашению о конфиденциальности указан перечень деталей, предлагаемых к освоению, с указанием номеров чертежа деталей и наименования деталей (бронекорпуса).

Во исполнение условий названного договора ответчик по платежному поручению от 13.01.2012 N 1961 перечислил истцу аванс в сумме 14 230 800 руб.

По акту приема-передачи от 21.01.2012 ответчиком истцу передана конструкторская документация. Решение об обработке конструкторской документации под условия производства истцом было оформлено 11.03.2012.

Письмом от 03.04.2013 N 23-102-476 ответчик обратился к истцу с просьбой о пролонгации договора от 03.12.2011 N 70/094 на II квартал 2013 года до момента подписания нового договора с указанием на то, что данное письмо является неотъемлемой частью договора от 03.12.2011 N 70/094.

Ответным письмом от 24.04.2013 N 76/2-689 истец согласился на пролонгацию указанного договора на 2 квартал 2013 года с аналогичным указанием, что данное письмо является неотъемлемой частью договора от 03.12.2011 N 70/094.

В связи с тем, что истец в установленный договором срок продукцию не изготовил, с учетом истечения срока действия договора ОАО "КАМАЗ" 06.08.2013 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ОАО "Муромтепловоз" о взыскании предварительной оплаты по договору от 03.12.2011 N 70/094 в сумме 14 230 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 728 352, 08 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2014 по делу N А11-6700/2013 с ОАО "Муромтепловоз" в пользу ОАО "КАМАЗ" взыскан долг в сумме 14 230 800 руб., в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Считая, что на основании соглашения о конфиденциальности от 27.12.2011 ответчик должен забрать изготовленные в пределах действия договора автокомпоненты и оплатить их стоимость, истец направил в адрес ответчика претензию от 28.03.2016 N 61/3, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав условия договора и представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно сделали вывод о том, что целью договора для ответчика было получение продукции в виде бронекорпусов в разных комплектациях. Подписывая соглашение, ответчик также полагал необходимым конфиденциальность в отношении автокомпонентов, учитывая изготовление указанной продукции, не имея интереса к указанным автокомпонентам как отдельному виду продукции.

При рассмотрении дела N А11-6700/2013 была установлена просрочка исполнения обязательств ОАО "Муромтепловоз", что является преюдициальным при рассмотрении данного спора.

Как правильно отметили суды, потребовав сумму предварительной оплаты и взыскав ее на основании вступившего в законную силу судебного акта, ответчик утратил интерес к указанной сделке, в том числе учитывая длительный срок, прошедший с момента вышеуказанных действий.

Ссылку истца на невозможность реализации указанных автокомпонентов иным контрагентам суды отклонили как нормативно и документально не подтвержденную. Кроме того, как посчитали суды, данный факт является риском предпринимательской деятельности истца, который, заключая договор с указанием определенных сроков, должен был принять все меры для исполнения взятых на себя обязательств. Надлежащих доказательств того, что просрочка выполнения обязательств связана с действиями/бездействиями ответчика, в материалы дела не представлено.

Также суды приняли во внимание, что в письме ПАО "КАМАЗ" от 20.07.2016 N 50-000-222 было указано, что правоотношения в области производства автокомпонентов и сотрудничества в рамках договора от 03.12.2011 N 70/094 и соглашения о конфиденциальности от 27.12.2011 прекращены между сторонами 01.07.2013, в том числе с учетом направленной претензии от 03.07.2013 и предъявления к возврату предварительной оплаты в сумме 14 230 000 руб.

Кроме того, судами учтено, что за время действия договора, а также после значительного срока его окончания истец не обращался к ответчику с требованием о принятии бронированного корпуса и автокомпонентов, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, руководствуясь положениями статей 309, 153, 154, 161, 328, 420, 421, 431, 432, 457, 487, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу N А65-10718/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин Н.А. Тюрина