Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2017 г. N Ф06-17275/16 по делу N А65-6114/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

16 февраля 2017 г.

Дело N А65-6114/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новатэк Групп"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2016 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-6114/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новатэк Групп" (ОГРН 1141690077583) к обществу с ограниченной ответственностью "РусОборотЭкспорт" (ОГРН 1131690053330), обществу с ограниченной ответственностью ПК "Мега Агропром Центр" (ОГРН 1151690023760) о признании недействительной сделки от 08.05.2015 по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РусОборотЭкспорт" в размере 51,2% и внесению обществу с ограниченной ответственностью ПК "Мега Агропром Центр" вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "РусОборотЭкспорт" и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РусОборотЭкспорт" от 08.05.2015,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательское предприятие "Прогресс"; Ивановой Марины Александровны; Ахметовой Лилии Тимерхановны; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан N 18,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Новатэк Групп" (далее - ООО "Новатэк Групп") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РусОборотЭкспорт" (далее - ООО "РусОборотЭкспорт"), обществу с ограниченной ответственностью ПК "Мега Агропром Центр" (далее - ООО ПК "Мега Агропром Центр") о признании недействительной сделки от 08.05.2015 по распоряжению долей в уставном капитале ООО "РусОборотЭкспорт" в размере 51,2% и внесению ООО ПК "Мега Агропром Центр" вклада в уставной капитал ООО "РусОборотЭкспорт" и применении последствий недействительности сделки - признании за ООО "РусОборотЭкспорт" право на 51,2% доли в уставном капитале ООО "РусОборотЭкспорт" с одновременным лишением права ООО ПК "Мега Агропром Центр" на данную долю и взыскании с ООО "РусОборотЭкспорт" в пользу ООО ПК "Мега Агропром Центр" 21 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2016 исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А65-6114/2016.

ООО "Новатэк Групп" обратилось также в Арбитражный суд Республики Татарстан с самостоятельным иском к ООО "РусОборотЭкспорт", ООО ПК "Мега Агропром Центр" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.05.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2016 исковое заявление было принято к производству, возбуждено дело с присвоением N А65-11211/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2016 дело N А65-6114/2016 объединено с делом N А65-11211/2016 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера N А65-6114/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Названные судебные акты обжалованы в суд кассационной инстанции ООО "Новатэк Групп". Заявитель жалобы ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит направить дело на новое рассмотрение.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ООО "РусОборотЭкспорт" зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1131690053330 13.08.2013.

В обоснование исковых требований ООО "Новатэк Групп" указывает на то, что протоколом общего собрания участников ООО "РусОборотЭкспорт" от 08.05.2015 N 6 было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 20 000 руб. до 41 000 руб. и распределении долей в уставном капитале общества в следующем порядке: ООО ПК "Мега Агропром Центр" (размер доли 51,2%), ООО "Новатэк Групп" (размер доли 12,2%), ООО ""Научно-исследовательское предприятие "Прогресс" (размер доли 12,2%), Иванова Марина Александровна (размер доли 12,2%), Ахметова Лилия Тимерхановна (размер доли 12,2%).

По мнению заявителя, между ООО "РусОборотЭкспорт" и ООО ПК "Мега Агропром Центр" совершена сделка по распоряжению долей в уставном капитале ООО "РусОборотЭкспорт" в размере 51,2% и внесению ООО ПК "Мега Агропром Центр" вклада в размере 21 000 руб. в уставной капитал общества.

Протоколом общего собрания участников ООО "РусОборотЭкспорт" от 26.02.2015 N 6 в связи с выходом из общества двух участников общества Ивановой М.А. и Ахметовой Л.Т. принято решение о распределении свободных долей общества в пользу ООО "Новатэк Групп" (50%) и ООО НИП "Прогресс" (50%).

ООО "Новатэк Групп" полагает, что с 26.02.2015 Иванова М.А. и Ахметова Л.Т. вышли из состава участников общества ООО "РусОборотЭкспорт" и утратили права, обязанности участников общества.

В свою очередь, решение от 08.05.2016 об увеличении уставного капитала принималось, в том числе участниками Ивановой М.А. и Ахметовой Л.Т., голосовавшими совокупными долями в размере 50%.

При таких обстоятельствах заявитель считает, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся и сделка по распоряжению долей в уставном капитале и внесению третьим лицом вклада в уставной капитал является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нарушает требования статей 17, 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

По мнению истца, совокупность обстоятельств перехода права на долю в уставном капитале общества, при отсутствии у ООО "РусОборотЭкспорт" экономической целесообразности совершенной сделки свидетельствуют о злоупотреблении ООО ПК "Мега Агропром Центр" своими правами, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "РусОборотЭкспорт" от 08.05.2015 заявитель указал на аналогичные основания со ссылкой на статьи 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации о нарушении порядка созыва и проведения собрания, отсутствие необходимого кворума, просит признать обжалуемое решение недействительным.

Разрешая настоящий спор по существу требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "РусОборотЭкспорт" от 08.05.2015 со ссылкой на статьи 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанием на нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников общества, а также на отсутствие необходимого кворума, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ничтожность решения собрания согласно статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности. В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Судами не установлено оснований для применения этих норм права.

Как следует из материалов дела, в собрании принимали участники общества: Иванова Марина Александровна, Ахметова Лилия Тимерхановна, ООО "Новатэк Групп" в лице генерального директора Ивановой Марины Александровны, ООО "НИП "Прогресс" в лице генерального директора Ахметовой Лилии Тимерхановны. Данное обстоятельство также отражено в оспариваемом протоколе общего собрания участников ООО "РусОборотЭкспорт" от 08.05.2015.

Решения собрания по всем поставленным на повестку вопросам принимались единогласно. Кворум составил 100%.

Протокол подписан всеми участниками общества и скреплен печатями ООО "Новатэк Групп" и ООО "НИП "Прогресс".

При таких обстоятельствах ссылка заявителя на отсутствие необходимого кворума, нарушении порядка созыва и проведения собрания обоснованно признана судом несостоятельной.

Довод о том, что с 26.02.2015 Иванова М.А. и Ахметова Л.Т. вышли из состава участников общества ООО "РусОборотЭкспорт" в связи с чем утратили права и обязанности участников общества, обоснованно отклонен исходя из следующего.

Судом установлено отсутствие в представленной по запросу суда копии регистрационного дела ООО "РусОборотЭкспорт" протокола от 26.02.2015 N 6, соответствующие изменения налоговым органом также не вносились.

В свою очередь в материалах регистрационного дела имеется протокол общего собрания участников общества от 16.01.2015 N 5, согласно которому в состав участников общества были приняты ООО "Новатэк Групп" и ООО "НИП "Прогресс". При этом номинальные доли участников общества были определены в следующих размерах: Иванова Марина Александровна (размер доли 25%), Ахметова Лилия Тимерхановна (размер доли 25%), ООО "Новатэк Групп" (размер доли 25 %), ООО "НИП "Прогресс" (размер доли 25%).

Указанные изменения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд, учитывая, что на общем собрании участников ООО "РусОборотЭкспорт" 08.05.2015 ООО "Новатэк Групп" было представлено в лице генерального директора Ивановой М.А., а ООО "НИП "Прогресс" было представлено в лице генерального директора Ахметовой Л.Т., обоснованно посчитал, что указанные лица не могли не знать о существовании протокола от 26.02.2015 N 6.

При таких обстоятельства суд правомерно пришел к выводу, что в случае выхода Ивановой М.А. и Ахметовой Л.Т. из состава участников общества в соответствии с протоколом от 26.02.2015 N 6, ООО "Новатэк Групп" и ООО "НИП "Прогресс" обладали 100% доли в капитале общества и имели необходимый кворум для принятия решений.

Разрешая спор по существу требования о том, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся и сделка по распоряжению долей в уставном капитале и внесению третьим лицом вклада в уставной капитал является недействительной, суд, руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указал на отсутствие в деле бесспорных доказательств в обоснование данной позиции по настоящему спору.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания сделки недействительной.

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Если такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, то она ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и подлежит удовлетворению при нарушении оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов названных лиц. Требование о признании недействительной ничтожной сделки подлежит удовлетворению только при наличии у истца охраняемого законом интереса в этом (статья 166 Гражданского кодекса).

Применительно к названным статьям в пунктах 73, 74, 75 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. На ничтожность сделки может прямо указывать закон, при этом договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный, даже в отсутствие в законе соответствующего указания. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, под которыми следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что решения собрания по всем поставленным на повестку вопросам принимались единогласно.

Протокол подписан всеми участниками общества и скреплен печатями ООО "Новатэк Групп" и ООО "НИП "Прогресс".

В материалах регистрационного дела имеется платежное поручение от 08.05.2016 N 1 подтверждающее оплату ООО ПК "Мега Агропром Центр" взноса в уставной капитал общества.

Из представленной по запросу суда выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.04.2016 учредителями (участниками) общества являются: ООО ПК "Мега Агропром Центр" (размер доли 51,2%), ООО "Новатэк Групп" (размер доли 12,2%), ООО "НИП "Прогресс" (размер доли 12,2%), Иванова Марина Александровна (размер доли 12,2%), Ахметова Лилия Тимерхановна (размер доли 12,2%).

Действующим законодательством не предусмотрена необходимость эквивалентности и равноценности вклада в уставной капитал общества стоимости активов, в связи с чем суд обоснованно отклонил довод о несоразмерности внесенного ООО ПК "Мега Агропром Центр" вклада рыночной стоимости активов общества, приняв во внимание, что соответствующее решение принято участниками общества добровольно и единогласно.

При этом судом учтено, что ранее в состав участников общества были приняты ООО "Новатэк Групп" и ООО "НИП "Прогресс", которые внесли вклады в размере 5000 руб. (протокол общего собрания участников общества от 16.01.2015 N 5).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении ответчиков судом не установлено.

Достаточных оснований для иных выводов истцом не приведено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 по делу N А65-6114/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров