Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф06-18164/17 по делу N А65-25432/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

г. Казань

28 февраля 2017 г.

Дело N А65-25432/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика (заявителя) - ОАО "Сантехприбор" - Беспаловой Е.В., по доверенности от 01.02.2017, Юрова Д.А., по доверенности от 20.02.2017,

истца - ООО "Форум-сервис" - Попова С.А., по доверенности от 01.02.2017,

третьего лица - ЗАО "МДМ Эстейт" - Попова С.А., по доверенности от 01.02.2017,

в отсутствие:

третьего лица - Латыпова Марса Васильевича - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сантехприбор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016

по делу N А65-25432/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Форум-сервис" (ОГРН 1071690033029, ИНН 1655137953), г. Казань, к открытому акционерному обществу "Сантехприбор" (ОГРН 1021603062007, ИНН 1656003092), г. Казань, о взыскании 29 084 161 руб. неосновательного обогащения, 4 450 361 руб. процентов, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "МДМ Эстейт", г. Казань, Латыпова Марса Васильевича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форум-сервис" (далее ООО "Форум-сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Сантехприбор" (далее - ОАО "Сантехприбор", ответчик) о взыскании 29 084 161 руб. неосновательного обогащения, 4 450 361 руб. процентов.

До принятия решения по спору, истец, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 502 783,74 долларов США по курсу Центрального Банка РФ на день платежа, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 49 156 долларов США по курсу Центрального Банка РФ на день платежа, неосновательное обогащение в размере 1 948 923 руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 269 048 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "МДМ Эстейт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Латыпова Марса Васильевича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2016, иск удовлетворен частично.

С ООО "Сантехприбор" в пользу ООО "Форум-сервис" взыскано 18 665 823 руб. неосновательного обогащения, 2 844 390 руб. 52 коп. - процентов за пользование чужими средствами, 122 301 руб. 22 коп. расходов по госпошлине. В остальной части иска суд отказал.

Заявитель - ООО "Сантехприбор", не согласившись с судебными актами, подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неверную квалификацию спорных правоотношений, приведшую, по его мнению, к неправильному применению норм материального права и вынесению незаконных актов.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы жалобы.

Представитель истца возразил против ее удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

Третьи лица, уведомленные о месте и времени рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, коллегия находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2013 между ОАО "Сантехприбор" и ЗАО "МДМ Эстейт" заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества - земельных участков и объектов недвижимости, обозначенных в пункте 2.1.

Согласно пунктов 1.2, 1.3 предварительного договора основной договор купли-продажи должен был быть подписан сторонами не позднее 10 календарных дней с момента вступления в силу решения полномочного органа местного самоуправления города Казани об изменении территориальной зоны земельных участков на зону Д-2 - зона обслуживания населения, и не позднее 31.12.2013 года.

В соответствии с пунктом 4.1.1. предварительного договора стороны предусмотрели, что продавец обязуется своими силами и за свой счет предпринять все юридически значимые действия для перевода назначения земельных участков на зону разрешенного использования Д-2. При этом стороны установили, что изменение назначения зоны разрешенного использования должно произойти не позднее 15 декабря 2013 года.

Цена всех приобретаемых объектов недвижимости определена в пункте 3.1.1. предварительного договора, которая составила 5 540 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Покупатель выплачивает в качестве задатка денежную сумму в рублях, эквивалентную 500 000 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день платежа, не позднее 6 календарных дней с момента подписания договора.

Оставшуюся денежную сумму в рублях (включая НДС), эквивалентную 5 040 000 долларов, по курсу ЦБ РФ на день оплаты, в течение 30 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на все объекты, указанные в пункте 2.1. договора.

Во исполнение предварительного договора ЗАО "МДМ Эстейт" платежными поручениями N 98 от 09 сентября 2013 года, N 99 от 11 сентября 2013 года, N 38 от 17 марта 2014 года, осуществило оплату ЗАО "Сантехприбор" в размере 18 665 823 руб.

Между тем, в установленные сроки основной договор купли-продажи недвижимого имущества заключен не был.

21 сентября 2015 года между ЗАО "МДМ Эстейт" (первоначальный кредитор) и ООО "Форум-Сервис" (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования к ОАО "Сантехприбор" по предварительному договору.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения ЗАО "МДМ Эстейт" уступило ООО "Форум-Сервис" право требования долга в размере 18 665 823 руб.

ЗАО "МДМ Эстейт" 21 сентября 2015 года направило в адрес ОАО "Сантехприбор" уведомление об уступке права требования по предварительному договору в сумме 18 665 823 руб. и потребовало оплатить задолженность новому кредитору - ООО "Форум-Сервис".

Неисполнение денежных обязательств должником послужило основанием для обращения истца в суд с исковым требованием.

Признавая требования истца обоснованными суды исходили из того, что поскольку денежные средства по предварительному договору ЗАО "МДМ Эстейт" внесены, у ответчика возникло неосновательное обогащение по причине незаключения основного договора.

С таким выводом судов коллегия не может согласиться в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на момент возникновения правоотношений) задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора, а также срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 2-4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора. При этом Гражданский кодекс не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429), предусматривающего определенные обязанности сторон по заключению в будущем основного договора и применения при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 названного Кодекса: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Соответствующие условия стороны предусмотрели в пункте 5.2 договора, согласно которым в случае если покупатель откажется от заключения договора, то задаток не подлежит возврату покупателю.

В пункте 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ) законодателем предусмотрено, что по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Уплатеченная ЗАО "МДМ Эстейт" денежная сумма в данном случае обеспечивала возникшее из предварительного договора обязательство покупателя перед продавцом ОАО "Сантехприбор" заключить основной договор купли-продажи конкретных объектов недвижимости на согласованных условиях в определенный срок. При этом денежным являлось одно из обязательств покупателя по основному договору купли-продажи, в зачет которого и поступила бы внесенная им сумма (задаток) в случае его заключения. Таким образом, задаток выполнял и платежную функцию.

Таким образом, само по себе незаключение основного договора не может свидетельствовать о неосновательности обогащения продавца за счет средств, внесенных в качестве задатка покупателем по предварительному договору.

Судьба задатка, в силу приведенных положений пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется исходя их оценки поведения сторон при принятии решения о заключении основного договора.

Соответствующая позиция правоприменения приведена в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2016 года N 18-КГ16-29.

Между тем, не являлось предметом исследования судов соответствующее поведение сторон, в том числе по соблюдению всех условий предварительного договора, в зависимость от которых ставится возможность заключения основного договора.

Так, судами не установлено: какие конкретно действия должен был совершить ответчик в рамках исполнения условий пункта 4.1.1.; в связи с чем стороны исходили из вероятности принятия ожидаемого решения компетентного органа местного самоуправления города Казани об изменении назначения зоны разрешенного использования земельных участков до 15.12.2013 года при определении крайнего срока заключения основного договора - 06.09.2013 года.

Ни истец, ни ЗАО "МДМ Эстейт" не указали нижестоящим судам и не пояснили коллегии о том, какие действия не были совершены ответчиком во исполнении принятых на себя обязательств в рамках пункта 4.1.1 предварительного договора либо совершены несвоевременно, что определенно исключило бы возможность заключить основной договор в установленный срок.

Как указали суды, невозможность заключения основного договора обуславливается принятием Казанской городской Думой решения N 8-34 от 25.06.2014 года "О внесении изменений в карту зон градостроительных регламентов Правил землепользования и застройки (часть 2 Градостроительного устава г. Казани) на земельных участках по ул. Клары Цеткин и ул. Милицейская" после 31.12.2013.

В материалах дела отсутствуют доказательства об изменении воли продавца объектов недвижимости при наступлении события, предусмотренного пунктом 1.1 предварительного договора.

Иные причины, исключающие возможность заключение основного договора со стороны покупателя, также не приведены в судебных актах, поскольку не исследовались судами.

Названное решение Казанской городской Думы судами не изучалось, в материалах дела оно отсутствует, равно как и сведения о его опубликовании, введении в действие.

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности (существования) требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В этой связи, несостоятельны доводы истца о том, что действительность названного соглашения об уступке права требования (цессии) от 21.09.2015 установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 года в рамках дела N А65-31651/2015, в связи с чем, по его мнению, наличие уступаемого права не может являться предметом исследования судов.

По спору по требованию о взыскании новым кредитором с должника денежных средств, вытекающих из ранее неисполненного обязательства, ответчик вправе возражать относительно обоснованности заявленного иска, в частности по обстоятельствам, с которыми сделка связывает возникновение обязательства.

Разрешая соответствующее требование, суд не связан с правовой оценкой поведения сторон, данной при рассмотрении дела об оспаривании договора цессии, тем более, что указанные выше обстоятельства не установлены и не приведены во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016.

При новом рассмотрении дела надлежит учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение суда при всестороннем и полном исследовании фактических обстоятельств дела, правильном применении норм материального, процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу N А65-25432/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин