Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф06-17308/16 по делу N А55-12036/2016

г. Казань

20 февраля 2017 г.

Дело N А55-12036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Сабиров М.М.,

при участии представителей:

истца - Дмитриевой Н.В., доверенность от 26.05.2016 N 63 АА 3719534

ответчика (Хенкина Александра Анатольевича) - Шигина Д.Г., доверенность от 30.05.2016 N 63 АА 3693664,

ответчика (закрытого акционерного общества "Корпорация Волгостром") - Карповой Н.А., доверенность от 10.02.2017 б/н,

третьего лица (закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат") - Копиной А.Д., доверенность от 01.07.2016 N 078/2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хенкина Александра Анатольевича и закрытого акционерного общества "Корпорация Волгостром"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-12036/2016

по исковому заявлению Бахмурова Ярослава Александровича к Хенкину Александру Анатольевичу, закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром", акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании договора недействительным и применении последствий, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат", Скотникова Олега Юрьевича, Скотниковой Яны Олеговны, Долматова Алексея Георгиевича, Барсова Сергея Алексеевича, Дворянова Николая Федоровича, Кашапова Рамиля Растиновича, Комарова Александра Васильевича, Котельниковой Галины Григорьевны, Кочержук Анны Леонтьевны, Роповка Марины Петровны, Чудайкина Петра Филипповича, Рабиновича Евгения Григорьевича, Рабиновича Михаила Григорьевича, Чиркунова Владимира Ильича, Зайцевой (Киселевой) Антонины Михайловны,

УСТАНОВИЛ:

Бахмуров Ярослав Александрович (далее - Бахмуров Я.А., истец), являющийся акционером закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый завод" (далее - ЗАО "Самарский гипсовый завод") обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Хенкину Александру Анатольевичу (далее - Хенкин А.А.), закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром" (далее - ЗАО "Корпорация Волгостром") и акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - АО "Регистратор Р.О.С.Т."") о признании договора купли-продажи акций от 30.03.2016, заключенного между ЗАО "Корпорация Волгостром" и Хенкиным А.А. недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствия недействительности сделки обязав АО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Хенкина А.А. N 500000385 и зачислить указанные акции на лицевой счет N 2139, указав в информации лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" наименование зарегистрированного лица: акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром", данные государственной регистрации: постановление от 29.07.1992 N 783 администрация Ленинского района (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц привлек ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", Скотникова О.Ю., Скотникову Я.О., Долматова А.Г., Барсова С.А., Дворянова Н.Ф., Кашапова Р.Р., Комарова А.В., Котельникову Г.Г., Кочержук А.Л., Роповка М.П., Чудайкина П.Ф., Рабиновича Е.Г., Рабиновича М.Г., Чиркунова В.И., Зайцеву (Киселеву) А.М.,

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хенкин А.А. и ЗАО "Корпорация Волгостром" обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела и на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы представителем Хенкина А.А. было заявлено ходатайство о перерыве в судебном заседании для предоставления дополнительных доказательств.

Судом кассационной инстанции указанное ходатайство отклонено, поскольку в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принятие дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Приказом Российского государственного концерна по производству строительных материалов "Россторм" от 30.11.1990 N 86 ликвидировано производственное объединение "Куйбышевстройматериалы" и на его базе создано арендное предприятие "Корпорация Волгостром".

Решением от 14.11.1990 N 442 от 14.11.1990 Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов был зарегистрирован устав арендного предприятия "организации арендаторов "Корпорация Волгостором", в его состав входили следующие структурные подразделения: Балашейский производственный комбинат; Жигулевский известковый завод; Исполнительная дирекция Корпорации; Межзаводской учебный комбинат; Самарский гипсовый комбинат; Самарское производство силикатного кирпича; Сызранский комбинат строительных материалов; Чапаевский силикатный завод; Производственно - коммерческий центр "Волгостром".

В 1992 году арендное предприятие "Корпорация Волгостром" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром".

Постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 29.07.1992 N 783 был зарегистрирован Устав акционерного общества закрытого типа "Корпорация Волгостром" (далее - АОЗТ "Корпорация Вогостром").

В соответствии с пунктом 1.10 Устава АОЗТ "Корпорация Волгостром", АОЗТ "Корпорация Волгостром" являлось правопреемником арендного предприятия "Корпорация Волгостром".

Пункт 3.1 вышеназванного Устава определял круг учредителей АОЗТ "Корпорация Волгостром". В качестве учредителей данного юридического лица выступали: арендное предприятие "Корпорация Волгостром", "Производственно коммерческий центр Волгостром" и физические лица - работники структурных подразделений арендного предприятия "Корпорация Волгостром", численностью 1700 человек.

В соответствии с пунктом 4.2 устава АОЗТ "Корпорация Волгостром", уставный капитал общества составлял сумму 45 000,00 руб.

В состав АОЗТ "Корпорация Волгостром" входили все бывшие структурные подразделения арендного предприятия "Корпорация Волгостром", в т.ч. Самарский гипсовый комбинат и исполнительная дирекция "Корпорация Волгостром".

В 1993-1994 годах на базе структурных подразделений АОЗТ "Корпорация Волгостром" был создан ряд юридических лиц, а именно: акционерное общество закрытого типа "Жигулевский известковый завод", устав зарегистрирован в 1993 году с уставным капиталом 6 409 тыс. руб.; акционерное общество закрытого типа "Сызранский комбинат строительных материалов", зарегистрировано в 1993 году, с уставным капиталом 16 733 тыс. руб.; акционерное общество закрытого типа "Балашейский производственный комбинат", устав зарегистрирован постановлением администрации Сызранского района N 361 от 23.12.1992, уставный капитал которого составил 7 489 тыс. руб.; акционерное общество закрытого типа "Чапаевский силикатный завод", устав которого зарегистрирован постановлением администрации г. Чапаевска от 25.03.1993 N 161, с уставным капиталом в размере 9 823 тыс. руб.; акционерное общество закрытого типа "Самарский гипсовый комбинат", устав зарегистрирован постановлением администрации Промышленного района г. Самары от 11.03.1993 N 1766, с уставным капиталом 4 207 тыс. руб.; акционерное общество закрытого типа "Самарское производство силикатного кирпича", устав зарегистрирован решением администрации Октябрьского района г. Самары от 28.05.1993 N 3037; акционерное общество закрытого типа "Корпорация Волгостром", устав которого зарегистрирован постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 N 2116, получившее то же наименование, что и АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году и тот же юридический адрес.

При этом созданное юридическое лицо было учреждено работниками исполнительной дирекции корпорации в количестве 56 человек. Его уставный капитал составлял 4 000 тыс. руб.

Согласно пункту 1.4. Устава АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 N 2116, общество было создано на базе исполнительной дирекции - внутреннего члена арендного предприятия "Корпорация Волгостром" с имуществом, выкупленным трудовым коллективом на сумму 1 111 тыс. руб., приращенного имущества на сумму 361 тыс. руб. и дополнительного вклада граждан на сумму 2 528 тыс. руб.

В 1996 году АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированная постановлением Администрации Ленинского района от 27.04.1993 N 2116 изменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество - ЗАО "Корпорация Волгостром", что подтверждается постановлением от 09.07.1996 N1127.

Имущество новых юридических лиц было передано им от АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного в 1992 году, по разделительным балансам.

Между тем, протокол общего собрания учредителей АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного в 1992 году, на котором было принято решение о реорганизации в форме разделения данного юридического лица, отсутствует.

Собранием учредителей от 23.12.1992 (протокол собрания учредителей акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" от 23.12.1992) принято решение о выходе комбината из АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году, и создании АОЗТ "Самарский гипсовый комбинат" с уставным фондом 4 207 тыс. руб., что составляет 4207 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая из которых 500 акций на сумму 500 000 руб. являются дополнительным вкладом АО "Корпорация Волгостром".

Поскольку АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1993 году, на дату проведения собрания - 23.12.1992 еще не было создано, суды признали, что в протоколе собрания учредителей от 23.12.1992 и учредительном договоре АОЗТ "Самарский гипсовый комбинат" указано АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированное в 1992 году.

В реестре акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированному в 1992 году открыт лицевой счет, на который было зачислено 500 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 1-2.08.2000 по делу N А55-5142/2000 установлен юридический факт реорганизации в форме разделения АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 29.07.1992 N 783 по состоянию на 01.07.1993.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона РФСФР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего на дату разделения АОЗТ "Корпорация Волгогстром" (1992), АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района N 2116 от 27.04.1993, могло являться правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 N 783, только по тем активам, которые перешли к новому обществу согласно разделительному балансу.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2002 по делу N А55-13589/02-13 разделительный баланс не составлялся, суды указали, что АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году, является акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", а ЗАО "Корпорация Волгостром" (ранее АОЗТ), зарегистрированное в 1993 году, и являющееся ответчиком по настоящему делу, является самостоятельным юридическим лицом и не является правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированного в 1992 году, и соответственно акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

До принятия Арбитражным судом Самарской области решения от 12.08.2000 по делу N А55-5142/00-7 у ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" отсутствовала информация о том, что в 1993 возникло новое АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное постановлением Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 N2116 (в дальнейшем ЗАО "Корпорация "Волгостром").

Поскольку АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1993, имело наименование и юридический адрес такой же, как и акционер ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - АОЗТ "Корпорация Волгостром", зарегистрированное в 1992 году, то ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" направляло в адрес АОЗТ "Корпорация Волгостром", а затем ЗАО "Корпорация Волгостром" извещения о проведении собраний акционеров и допускало указанную организацию к участию в общих собраниях акционеров.

После вынесения судами первой и кассационной инстанций судебных актов по делу N А55-5142/00-7 установивших факт образования АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1993) в результате разделения АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" перестало с 2001 года направлять в адрес ЗАО "Корпорация Волгостром" извещения о проведении собраний акционеров; на запросы ЗАО "Корпорация Волгостром" о предоставлении выписок из реестра акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" списка акционеров, имеющих право участвовать на очередном общем собрании, копии Устава ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" и протоколов общих собраний акционеров отвечало отказом, ссылаясь на то, что согласно судебным актам по делу N А55-5142/2000 АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1993), и как следствие ЗАО "Корпорация Волгостром", не является правопреемником АОЗТ "Корпорация Волгостром" (1992) в части права собственности на спорные акции.

Кроме того, ЗАО "Корпорация Волгостром" в 2002 году обращалось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявление о признании права собственности на 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р и об обязании ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" внести соответствующую запись в реестр.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2002 по делу N А55-13589/02-13 указанные требования ЗАО "Корпорация Волгостром" были удовлетворены. Однако апелляционная инстанция арбитражного суда Самарской области постановлением от 27.11.2002, оставленным без изменения кассационной инстанцией, по тому же делу, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований о признании права собственности на 500 акцией ЗАО "Корпорация Волгостром" отказано.

Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).

Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)).

С учетом положений пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 28 и 29 Закона N 39-ФЗ именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Как усматривается из материалов дела, 30.03.2016 между ЗАО "Корпорация Волгостром" (продавец) и Хенкиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 500 штук эмитентом которых является ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Истец, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи акций от 30.03.2016 была совершена от имени продавца (ЗАО "Корпорация Волгостром") лицом, не являющимся собственником отчуждаемых акций и не имеющим права ими распоряжаться, что по его мнению подтверждается судебными актами по ранее рассмотренным делам N А55-5142/2000 и N А55-13589/2002, считает, что договор купли-продажи был заключен с целью изменить соотношение голосов между акционерами, что нарушает не только права истца, но и права остальных акционеров, а также интересы ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", которое в силу статьи 44 Закона об акционерных обществах обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и солидарно с регистратором несет ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Установив, что в реестре акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" до 12.04.2016 в качестве акционера владеющего акциями в количестве 500 штук и размещенных на лицевом счете N 2139, значилось АОЗТ "Корпорация Волгостром" зарегистрированное в 1992 году, суды пришли к выводу, что на дату заключения оспариваемого договора ЗАО "Корпорация Волгостром" акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" не являлось, равно как и собственником акций в количестве 500 штук.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих право собственности ЗАО "Корпорация Волгостром" на спорные акции, суды с учетом установленных обстоятельств ранее рассмотренных дел (N А55-5142/2000 и N А55-13589/2002), пришли к выводу об отсутствии у ЗАО "Корпорация Волгостром" права собственности на спорные акции на момент совершения оспариваемой сделки и о совершении оспариваемой сделки с нарушением положения статьи 209 ГК РФ.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Судами отмечено, что данные о ЗАО "Корпорация Волгостром" как владельце акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" были внесены 12.04.2016 (заявление подано 07.04.2016), т.е. после заключения договора купли-продажи (30.03.2016), в результате операции изменения анкетных данных владельца счета N 2139, а в не в результате операции перехода прав собственности на спорные акции, что свидетельствует об отсутствии каких-либо сделок между АОЗТ "Корпорация Вогостром" (1992) и ЗАО "Корпорация Волгостром" (1993) направленных на переход права собственности на спорные акции.

ЗАО "Корпорация Волгостром" обратилось к реестру держателю АО "Регистратор "Р.О.С.Т." с новой анкетой зарегистрированного лица и с передаточным распоряжением оформленным от имени ЗАО "Корпорация Волгостром", из которой следует изменение организационно-правовой формы заявителя (юридического лица) при совпадении в его названии. Кроме того, представленная анкета зарегистрированного лица содержит не все сведения об акционерах - физических лица (не все графы заполнены).

Учитывая, что реестродержателю анкета зарегистрированного лица АОЗТ "Корпорация Волгостром" предыдущим реестродержателем не передавалась, АО "Регистратор Р.О.С.Т." должен был обратиться к эмитенту - ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" с целью выявления ошибки либо подтверждения данных указанных заявителем в новой анкете. Однако, регистратор, с целью установления тождественности заявителя и лица указанного в реестре, к эмитенту не обращался, и в один день провел две операции: по изменению анкетных данных зарегистрированного в реестре акционеров - изменение наименования с АОЗТ "Корпорация Волгостром" на ЗАО "Корпорация Волгостром" и по внесению записи о переходе права собственности на ценные бумаги от ЗАО "Корпорация Волгостром" к Хенкину А.А.

С учетом изложенных обстоятельств, судами был сделан выводу, что ЗАО "Корпорация Волгостром" распорядилась акциями, собственником которых не является. В этой связи, руководствуясь положениями статей 10, 149, 159, 166, 168, 209, 223, 235 ГК РФ, Законом об акционерных обществах, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды признали договор купли-продажи акций от 30.03.2016 ничтожным ввиду несоответствия его требованиям статьи 209 ГК РФ.

Исходя из того, что восстановление положения существовавшего в обществе в части распределения акций между акционерами до 12.04.2016 (запись о переходе прав на 500 акций к Хенкину А.А.) приведет к восстановлению ранее существовавшего корпоративного контроля в части соотношения голосов по принимаемым управленческим вопросам, суды также признали требование о применении последствий недействительности сделки подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом

Согласно абз. 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (часть 1 статья 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

Учитывая отсутствие иных средств для защиты прав истца по настоящему спору, суды удовлетворили исковые требования о признании требований договора недействительным и применении последствий недействительности подлежащим удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанций. Считает их законными и обоснованными.

Доводы Хенкина А.А., изложенные в кассационной жалобе, о прекращении производства по делу на основании пункта 5 статьи 150 АПК РФ, в связи с тем, что организация, являющаяся стороной в деле (АОЗТ "Корпорация Волгостром"), ликвидирована, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены, поскольку третье лицо является лицом, участвующим в деле, а не стороной по делу либо по сделке, в связи с чем, его ликвидация не может являться основанием для прекращения производства по делу в порядке статьи 150 АПК РФ.

Ссылка Хенкина А.А. в жалобе о необоснованном непринятии судами доказательств, подтверждающих, по его мнению, правомерность приобретения Хенкиным А.А. спорных акций, не может быть принята судебной коллегией во внимание, поскольку иные документы относящиеся к существу вопроса были исследованы судами с позиций статей 68, 71 АПК РФ и им давалась надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 АПК РФ. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А55-12036/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров