Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2017 г. N Ф06-18442/17 по делу N А65-31560/2014

г. Казань

20 марта 2017 г.

Дело N А65-31560/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

акционерного общества "РосАгроЛизинг" - Любимцевой Е.А., доверенность от 30.12.2016 N 134д,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-31560/2014

по заявления конкурсного управляющего Сибгатова Динара Рауфовича об исключении имущества должника из конкурсной массы должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Слобода", Республика Татарстан, с. Козяково-Челны, (ИНН 1634006318, ОГРН 1091677000216),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Слобода" (далее - ООО "Агрофирма "Слобода", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сибгатов Динар Рауфович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.09.2016 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Слобода" Сибгатова Д.Р. об исключении имущества из конкурсной массы ООО "Агрофирма "Слобода".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - АО "РосАгроЛизинг") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель АО "РосАгроЛизинг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2011 между ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Агрофирма "Слобода" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0410167.

28.12.2011 по акту приема-передачи в лизинг должник принял во владение и пользование комплект оборудования для свиноводческого комплекса, включающий в себя:

I. Система навозоудаления для свинокомплекса на 9086 голов.

II. Оборудование зоны доращивания.

24.10.2012 между ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Агрофирма "Слобода" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0420225.

23.11.2012 по акту приема-передачи в лизинг должник принял во владение и пользование комплект оборудования репродуктора на 1 800 ското-мест:

I. Станочное оборудование.

II. Система навозоудаления для свинокомплекса.

III. Оборудование зоны доращивания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2015 требования АО "РосАгроЛизинг" в размере 21 692 272,51 руб., из которых 20 498 056 руб. основного долга, 48 917,12 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 1 145 299,39 руб. пени включены в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Слобода" в составе третьей очереди.

Требования АО "РосАгроЛизинг" установлены на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2014 по делу N А40-24742/14, согласно которому с ООО "Агрофирма "Слобода" взыскана задолженность, в связи с неисполнением должником обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 0410167 и договору финансовой аренды (лизинга) от 24.10.2012 N 0420225.

В адрес конкурсного управляющего Сибгатова Д.Р. от АО "Росагролизинг" поступило требование об исключении из конкурсной массы должника имущества, переданного должнику ОАО "Росагролизинг" по актам приема-передачи в лизинг от 28.12.2011 по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 0410167 и по акту приема-передачи в лизинг от 23.11.2012 по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.10.2012 N 0420225.

В связи с чем, конкурсный управляющий Сибгатов Д.Р. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением об исключении имущества из конкурсной массы ООО "Агрофирма "Слобода".

Суды первой и апелляционной инстанций отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с инвентаризационной описью основных средств от 14.03.2016 N 2 и N 3 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Слобода" выявлено следующее имущество:

- зона доращивания свинофермы на 800 продуктивных свиноматок - корпус А, доращивание, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 1 169,1 мI, степень готовности 95%, кадастровый N 16:34:100101:340, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Рыбно-Слободский муниципальный район, с/п Козяково- Челнинское, с. Козяково-Челны, ул. Иванова, д.2Г;

- оборудование "Бокс опороса для свиноматок (с поросятами)", без зав.N ; бокс опороса состоит из станка на 4 опорах с чугунной решеткой для свиноматки и встроенным пластмассовым поликом обогрева для поросят, перегородка высотой 500 мм, в боксе предусмотрена система поения и кормления свиноматки и поросят;

- комплект оборудования для свиноводческого комплекса на 1 800 голов;

- индивидуальный станок для рем.свинок и осемененных свиноматок (из оцинкованного металла).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016 требования ООО "ТАТАРСТАНСКИЙ АГРАРНО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" в размере 3 595 549,21 руб. основного долга, 309 720,59 руб. просроченных процентов, 675 341,48 руб. неустойки за неисполнение обязательств по возврату кредита, 100 890,92 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов включены в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Слобода" в составе третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника:

- вальцевая мельница для заготовки консервированного плющенного зерна MURSKA 1000 HDCB Roller Mill, серийный номер мельницы: 1051319, серийный номер кассеты с вальцами: 1061322;

- комплект оборудования для свиноводческого комплекса, инвентарный номер 00021072.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2015 в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Слобода" в составе третьей очереди включены требования ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Татарстанского регионального филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 95 555 033,81 руб., из которых 70 720 400 руб. основного долга, 20 138 024,48 руб. процентов за пользование кредитом, 753 731,21 руб. комиссии, 3 942 878,12 руб. неустойки как обеспеченные залогом имущества должника, а также 98 192 049,07 руб., из которых 78 718 946,19 руб. основного долга, 15 640 264,88 руб. процентов за пользование кредитом, 731 378,57 руб. комиссии, 3 101 459,43 руб. неустойки как не обеспеченные залогом.

Требования кредитора в размере 95 555 033,81 руб. обеспечены залогом следующего имущества:

- оборудование "Бокс опороса для свиноматок (с поросятами)", без зав.N (количество 148 штук); бокс опороса состоит из станка на 4 опорах с чугунной решеткой для свиноматки и встроенным пластмассовым поликом обогрева для поросят, перегородка высотой 500 мм, в боксе предусмотрена система поения и кормления свиноматки и поросят;

- комплект оборудования для свиноводческого комплекса, инвентарный номер 00021073, на 9086 голов, состоит из: система навозоудаления (патеральные дренажные линии из труб ПВХ 315 мм, клапаны), пластиковые щелевые полы, автопоилки сосковые маятниковые кормушки, бункера для комбикорма;

- индивидуальный станок для рем.свинок и осемененных свиноматок (из оцинкованного металла).

Судами установлено, что полученное должником имущество по договорам финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 0410167 и от 24.10.2012 N 0420225 передано должником в залог ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Татарстанского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ТАТАРСТАНСКИЙ АГРАРНО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК".

Согласно пункту 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Таким образом, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа являются смешанными платежами, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.

Суды, установив, что вышеуказанные договоры финансовой аренды (лизинга) являются договорами лизинга с правом выкупа, а требования АО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов должника по суммам лизинговых платежей за весь период действия договоров лизинга, обоснованно пришли к выводу о том, что лизингодатель утратил право собственности на предмет лизинга, в связи с чем, не усмотрели оснований для исключения данного имущества из конкурсной массы должника.

Кроме того, суды правомерно отметили то, что требования АО "Росагролизинг" фактически сводятся к требованию о реализации конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Слобода" в ходе конкурсного производства имущества, переданного должнику по договорам финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 0410167 и от 24.10.2012 N 0420225, и удовлетворению требований АО "Росагролизинг" за счет полученных от реализации имущества денежных средств. Однако, такой порядок реализации имущества предусмотрен лишь в отношении имущества, являющегося предметом залога.

Доказательств, что требования АО "Росагролизинг" обеспечены залогом по обязательствам, вытекающим из договоров финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 0410167 и от 24.10.2012 N 0420225, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, отказавших в удовлетворении заявленных требований и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу N А65-31560/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов