Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2017 г. N Ф06-18265/17 по делу N А06-1210/2015

г. Казань

22 марта 2017 г.

Дело N А06-1210/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондрашова Олега Александровича, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 (судья Чижова С.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-1210/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", г. Астрахань (ИНН 3016033526) к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", г. Астрахань (ИНН 3017057770) о взыскании 4 205 160 руб. долга, 4 205 160 руб. неосновательного обогащения, 5 777 375 руб. 54 коп. убытков и о выселении из нежилых помещений;

по исковому заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Кондрашова Олега Александровича (участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон") к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" о взыскании 11 553 052 руб. 97 коп. долга, 2 792 429 руб. 25 коп. долга по коммунальным услугам, 1 877 401 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договоров от 18.03.2013 и выселении из нежилых помещений;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего Палюткина А.Е., Медведева Д.А., индивидуального предпринимателя Пряхина И.В., индивидуального предпринимателя Стародубова А.В., индивидуального предпринимателя Устинова А.А., индивидуального предпринимателя Батаева В.П., Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице Астраханского филиала N 2351, индивидуального предпринимателя Ларионовой З.А., индивидуального предпринимателя Кутнякова И.В., общества с ограниченной ответственностью "МикрФинансГрупп", публичного акционерного общества"Сбербанк России" в лице Астраханского отделения N 8625, общества с ограниченной ответственностью "Десять Золотых",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - ООО "ПКФ "Фалкон", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (далее - ООО "Каспий Ритейл", ответчик) о взыскании 4 205 160 руб. долга, 4 205 160 руб. неосновательного обогащения, 5 777 375 руб. 54 коп. убытков и выселении из нежилых помещений.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 168, 610, 614, 622, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор от 01.10.2012 аренды нежилого помещения по ул. Адмирала Нахимова, 125 г. Астрахани, площадью 853,2 кв.м. прекратил свое действие с 01.05.2013 в связи с отказом истца от договора (уведомление от 29.01.2013) на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ, а заключенный 18.03.2013 договор аренды этого же имущества, подписанный со стороны истца Медведевым, не являющимся генеральным директором истца, является ничтожной сделкой, в связи с чем ответчик обязан возвратить арендованное имущество, а также - уплатить долг по арендной плате за период с 01.01.2013 по 01.11.2014, убытки, связанные с невозвратом арендованного имущества в виде разницы между стоимостью аренды по предложению истца этого нежилого помещения другим арендаторам и предусмотренной договором.

Кроме того, ответчик без законных оснований пользуется помещением площадью 241,8 кв.м. в том же здании и без уплаты арендной платы за период с 18.03.2013 по 18.11.2014.

Определением от 25.02.2015 Арбитражный суд Астраханской области принял исковые требования к производству с присвоением делу N А06-1210/2015.

Определением от 07.04.2015 Арбитражный суд Астраханской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Медведева Д.А. и Кондрашова О.А.

Определением от 12.03.2015 Арбитражный суд Астраханской области принял к производству исковые требования ООО "ПКФ "Фалкон" к ООО "Каспий Ритейл" о расторжении договора аренды от 01.10.2012, выселении ответчика из нежилого помещения общей площадью 385, 6 кв.м. на 1 этаже здания по ул. Адмиралтейская, 8 литера "А" г. Астрахани и взыскании 2 273 830 руб. долга по арендной плате, 2 461 223 руб. убытков, 1 932 840 руб. неосновательного обогащения, присвоив делу N А06-1536/2015.

Определением от 12.03.2015 Арбитражный суд Астраханской области принял к производству исковые требования ООО "ПКФ "Фалкон" к ООО "Каспий Ритейл" о расторжении договора аренды от 30.04.2012, выселении ответчика из нежилого помещения общей площадью 142,2 кв.м. на 1 этаже здания по ул. Максаковой, 10а, литера "Б" г. Астрахани и взыскании 1 242 020 руб. долга по арендной плате с 01.01.2013 по 01.03.2015, 1 335 474 руб. 50 коп. убытков и 204 782 руб. 90 коп. неосновательного обогащения за период с 18.03.2013 по 18.03.2015, присвоив делу N А06-1538/2015.

Определением от 15.04.2015 тот же суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединил дела: N А06-1536/2015, N А06-1538/2015 и N А06-1210/2015 - в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А06-1210/2015.

Определением от 23.06.2015 Арбитражный суд Астраханской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя Пряхину И.В., индивидуального предпринимателя Стародубова А.В., индивидуального предпринимателя Устинова А.А., индивидуального предпринимателя Батаева В.П., Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице Астраханского филиала N 2351, индивидуального предпринимателя Ларионовой З.А., индивидуального предпринимателя Кутнякова И.В., общество с ограниченной ответственностью "МикрФинансГрупп", публичное акционерного общества"Сбербанк России" в лице Астраханского отделения N 8625, общество с ограниченной ответственностью "Десять Золотых".

Истец до принятия решения уточнил исковые требования и просил выселить ответчика из нежилого помещения площадью 853,2 кв.м. по ул. Адмирала Нахимова, 125 г. Астрахани и взыскать 5 139 640 руб. долга по арендной плате за период с 01.01.2013 по 01.11.2014, 7 061 236 руб. убытков, 1 189 253 руб. неосновательного обогащения; выселить ответчика из нежилого помещения площадью 142,2 кв.м. по ул. Максаковой, 10а, литера "Б", взыскать 1 433 100 руб. долга по арендной плате за период с 01.01.2013 по 01.07.2015, 1 204 106 руб. убытков, 453 474 руб. 66 коп. неосновательного обогащения; выселить ответчика из нежилого помещения площадью 261,7 кв.м. по ул. Адмиралтейская, 8 г. Астрахани, взыскать 2 623 650 руб. долга по арендной плате за период с 01.01.2013 по 01.07.2015, 2 396 852 руб. 70 коп. убытков; 2 121 028 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 17.08.2015 Арбитражный суд Астраханской области приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А06-4821/2013.

Определением от 02.11.2015 Арбитражный суд Астраханской области в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

Определением от 23.12.2015 Арбитражный суд Астраханской области удовлетворил ходатайство участника ООО "ПФК "Фалкон" Кондрашова О.А. о вступлении в деле в качество третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 АПК РФ о взыскании с ответчика в пользу истца 11 553 052 руб. 97 коп. долга по арендным платежам по трем договорам аренды, 2 792 429 руб. 25 коп. долга по оплате коммунальных услуг, 1 949 руб. 309 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, расторжении договоров от 18.03.2013 и выселении ответчика из нежилых помещений площадью 167,6 кв.м. по ул. М.Максаковой, 10а, литера "Б" г. Астрахани и нежилого помещения площадью 385,6 кв.м. по ул. Адмиралтейская, 8 литера "А" г. Астрахани.

Определением от 26.01.2016 Арбитражный суд Астраханской области привлек к участию в деле временного управляющего ООО "ПФК "Фалкон" Палюткина А.Е. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец (в лице директора Медведева Д.А.) до принятия решения в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать 1 260 100 руб. долга по арендной плате по состоянию на 01.01.2016 по договору от 18.03.2013 аренды нежилого помещения по ул. М.Максаковой, 10а. литера "Б", 2 048 381 руб. 14 коп. - по договору аренды от 18.03.2013 нежилого помещения по ул. Адмиралтейская, 8 г. Астрахани и 3 007 767 руб. 19 коп. - по договору от 18.03.2013 аренды нежилого помещения по ул. Адмирала Нахимова, 125 г. Астрахани основании соглашений от 31.12.2015, отказавшись от иска в части расторжения договоров аренды от 01.10.2012 и от 30.04.2012 и выселения ответчика из спорных нежилых помещений.

Третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, участник ООО "ПФК "Фалкон" Кондрашов О.А., до принятия решения уменьшил исковые требования до 10 670 366 руб. 46 коп. в части взыскания долга по арендным платежам, до 930 809 руб. 75 коп. долга по коммунальным платежам, до 476 284 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 05.05.2016 с учетом дополнительного решения от 08.07.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016, Арбитражный суд Астраханской области иск общества удовлетворил в части взыскания долга в размере 6 316 248 руб. 75 коп.; прекратил производство по делу в части требований о выселении из нежилых помещений и расторжении договоров аренды от 01.10.2012 и от 30.04.2012 в связи с принятием отказа от иска в этой части; в иске третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования относительно предмета спора, участнику "ПФК "Фалкон" Кондрашову О.А., - в удовлетворении иска отказал.

В кассационной жалобе Кондрашов О.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в нарушение пункта 2 статьи 2 АПК РФ суды обеих инстанций отказали ему в восстановлении нарушенного права, в том числе - нарушенного права общества; указывает, что в силу части 4 статьи 71 АПК РФ суды должны были установить сумму долга по арендным платежам с момента заключения договоров аренды и с учетом пункта 1 статьи 10 ГК РФ дать оценку действиям сторон договора; в нарушение пункта 5 статьи 49 АПК РФ суд первой инстанции принял отказ истца от иска в части выселения из арендуемых помещений и прекратил производство в указанной части; незаконно не рассмотрел требования истца о расторжении договоров аренды от 18.03.2013.

В судебном заседании 14.03.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.03.2017 до 11 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя требования ООО "ПКФ "Фалкон" (истца) в измененном размере, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, в том числе платежные поручения и выписки банков, в порядке статьи 71 АПК РФ, а также условия трех договоров от 18.03.2013 аренды нежилых помещений: по ул. Адмирала Нахимова, 125 г. Астрахани, по ул. Адмиралтейская, 8 литера "А" г. Астрахани, по ул. М.Максаковой, 10а, литера "Б" г. Астрахани, соглашений от 31.12.2015 к этим договорам, руководствуясь статьями 309, 614, 622 ГК РФ, признал обязанность ответчика уплатить арендную плату за пользование спорным имуществом по трем договорам аренды за период с 01.01.2016 по 31.12.2015 в размере 6 316 248 руб. 75 коп.

При этом суд признал договоры от 18.03.2013 новыми договорами аренды, заключенными в связи с окончанием срока действия договоров аренды от 01.10.2012 (нежилые помещения по ул. Адмирала Нахимова, 125 г. Астрахани, по ул. Адмиралтейская, 8 литера "А" г. Астрахани) и от 30.04.2012 (нежилые помещения по ул. М.Максаковой, 10а, литера "Б" г. Астрахани), и соответствующими закону, принимая во внимание решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 по делу N А06-4821/2013 об отказе в иске участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашева О.А. о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений от 18.03.2015, в том числе спорных.

В связи с этим, а также учитывая, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.12.2015 по делу N А06-8657/2015 о признании ООО "ПКФ "Фалкон" несостоятельным (банкротом) Кондрашов О.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ПКФ "Фалкон" и исполнение этих обязанностей возложено на Медведева Д.А., суд принял отказ истца от иска в части требований о выселении и расторжении договоров аренды от 01.10.2012 и от 30.04.2012 как соответствующий закону и не нарушающий права других лиц и прекратил производство по делу в этой части требований.

Отказывая в иске участнику ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашеву О.А. (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора), суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 4 АПК РФ, статьями 65.2, 308 ГК РФ, исходил из того, что у участника общества отсутствует право предъявлять иски, связанные с неисполнением обязательств по договору, стороной по которому он не является.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ основная задача арбитражного судопроизводства -защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также - обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Задачи судопроизводства разрешаются при рассмотрении арбитражным судом отнесенных к его ведению споров в порядке, установленном законом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Указанные лица вправе обратиться в арбитражный суд только в случаях, предусмотренных АПК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 33 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры (статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Между тем требование участника ООО "ПФК "Фалкон" Кондрашова О.А. о взыскании задолженности по договорам аренды, расторжении договоров аренды от 18.03.2013 и выселении из нежилых помещений не является корпоративным спором.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 2, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Вместе с тем участник общества Кондрашов О.А. не является стороной спорных арендных отношений.

Однако участник общества Кондрашов О.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием в защиту общества, что не соответствует закону.

При таких условиях доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся нарушения судами обеих инстанций пункта 2 статьи 2 АПК РФ, отклоняются судом кассационной инстанции как не состоятельные.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Определяя размер долга по спорным договорам аренды, суды обеих инстанций исходили из соглашений от 31.12.2015 к этим договорам (л.д. 124, 125, т. 4, л.д. 7, т.5), в соответствии с которыми стороны с учетом уплаченных ответчиком арендных платежей на основании платежных поручений определили долг ответчика за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 (л.д.126-145, т.4, л.д.11-40, т.5).

Указанные соглашения сторонами не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, подписаны уполномоченными лицами сторон договоров аренды.

Поэтому довод кассационной жалобы о нарушении судами обеих инстанций требований статьи 71 АПК РФ также отклоняются судом кассационной инстанции как не обоснованные.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд первой инстанции при принятии отказа истца от иска в части выселения ответчика из спорных нежилых помещений и расторжения договоров аренды от 01.10.2012 и от 30.01.2012 правомерно исходили из того, что отказ от иска не противоречит закону, поскольку иск о выселении мотивирован недействительностью договоров аренды от 18.03.2013, заключенных новым генеральным директором общества Медведевым Д.А. и признанных решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 по делу N А06-4821/2013 соответствующими закону.

В связи с этим, а также принимая во внимание, что участники общества не отвечают по обязательствам общества, принятие судом первой инстанции отказа от иска в указанной части не нарушает права участников общества.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что требование о расторжении договоров аренды от 18.03.2013 обществом не заявлялось.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 по делу N А06-1210/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Нафикова Э.Р. Галиуллин