Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2017 г. N Ф06-19469/17 по делу N А65-19102/2016

г. Казань

04 апреля 2017 г.

Дело N А65-19102/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

заявителя - Мамонтова С.Г.., доверенность от 18.11.2016 N 19102,

ответчика - Сабаевой Д.Л., доверенность от 01.03.2017 N 2-9-44/4,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2016 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 (председательствующий судья Сергеева Н.В., судьи Корнилов А.Б., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-19102/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РегентАгро" (ОГРН 1141690065330, ИНН 1655301000), г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), г. Казань, с участием третьего лица: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, (ОГРН 1041625497209, ИНН 1654009437), г. Казань, о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегентАгро" (далее - ООО "РегентАгро", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - МИФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 25.03.2016 N 14636А об отказе в государственной регистрации.

Определением от 16.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС РФ по Республики Татарстан).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016, заявленные требования удовлетворены.

Инспекция обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты по делу отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако третье лицо явку своего представителя в суд не обеспечило.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя и регистрирующего органа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 19.03.2016 в МИФНС N 18 по РТ от директора ООО "РегентАгро" Носенко Павла Юрьевича по электронным каналам связи были направлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

МИФНС N 18 по РТ 25.03.2016 принято решение N 14636А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 17.05.2016 N 2.14-0-18/011368@ по жалобе ООО "РегентАгро" решение МИФНС N 18 по РТ от 25.03.2016 N 14636А об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением от 25.03.2016 N 14636А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды правомерно применили следующие нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона о госрегистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Закона о госрегистрации предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о госрегистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 23 Закона о госрегистрации установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации закреплен статьей 23 Закона о госрегистрации.

Из материалов дела следует, что основанием для отказа явилось непредставление заявителем определенных Законом о госрегистрации необходимых для государственной регистрации документов.

В регистрирующий орган от Носенко Павла Юрьевича (электронно-цифровая подпись - заявитель директор ООО "РегентАгро") 19.03.2016 в отношении ООО "РегентАгро" по каналам связи в электронном виде направлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о госрегистрации, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (вх. N 14636А), подписанное заявителем - Носенко Павлом Юрьевичем. К представленному заявлению приложены, в том числе, лист "Д" (Сведения об участнике - физическом лице) заявления на Замалеева Н.Р. с указанием в разделе 1 (Причина внесения сведения) цифрового значения 2 (внесение сведений о прекращении участия);

- заявление о выходе из общества от Замалеева Н.Р. от 28.12.2015 с отметкой получения его обществом (общий отдел вх. N 212 от 28.12.2015).

По результатам рассмотрения указанных документов регистрирующим органом принято решение от 25.03.2016 N 14636А об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что неправомерно представлено заявление о выходе из общества Замалеева Н.Р. от 28.12.2015, поскольку изменения, касающиеся увеличения уставного капитала путем внесения вклада третьего лица в уставной капитал общества, представленные заявлением по форме Р13001, на момент принятия решения о выходе Замалеева Н.Р. из общества не были внесены в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, что 04.03.2016 (вх. N 11660А) в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "РегентАгро", представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона о госрегистрации.

Документы представлены, в том числе, в связи с увеличением уставного капитала общества до 12 000 рублей за счет вклада третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "0116" (далее -ООО "0116").

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о госрегистрации, 15.03.2016 МИФНС N 18 по РТ в ЕГРЮЛ лиц внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, вносимые в учредительные документы юридического лица, за государственным регистрационным номером записи 2161690451965.

Таким образом, с 15.03.2016 ООО "РегентАгро" состоит из двух участников: ООО "0116"- доля в уставном капитале 1000 рублей (1/12) и Замалеева Нияза Рафаэлевича - доля в уставном капитале 11 000 рублей (11/12).

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц (в том числе, и для регистрирующих налоговых органов) с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 14-ФЗ настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Решение о создании юридического лица сопровождается утверждением устава общества. Устав общества - зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности юридического лица, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.

Согласно статье 21 Федерального закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пункта 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом деле уставом общества предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников (пункт 5.1 Устава).

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленум Пленума ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ N 90/14), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14, выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как видно из материалов дела, заявление Замалеева Н.Р. о выходе из ООО "РегентАгро" датировано 28.12.2015, получено обществом 28.12.2015. Следовательно, с 28.12.2015 заявитель считается вышедшим из состава участников общества с момента принятия обществом соответствующего заявления, а, следовательно, принятие каких-либо решений о его исключении обществом не требуется.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что порядок выхода участника из общества, предусмотренный Федеральным законом N 14-ФЗ, соблюден, поскольку заявление о выходе из общества подано Замалеевым Н.Р.

Вместе с тем, отказ регистрирующего органа мотивирован тем, что на момент принятия решения о выходе Замалеева Н.Р. из общества не были внесены в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся увеличения уставного капитала путем внесения вклада третьего лица в уставной капитал общества.

В материалах дела имеется решение от 21.12.2015 единоличного участника ООО "РегентАгро" Замалеева Нияза Рафаэлевича, согласно которому удовлетворено заявление третьего лица ООО "0116" о принятии в общество и внесении денежного вклада, и принято решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица.

Федеральным законом N 14-ФЗ (абзац 3 подпункт 2.1 пункта 2 статьи 19) установлено, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Как установлено судом первой инстанции, единоличным решением участника ООО "РегентАгро" 21.12.2015 принято решение об удовлетворении заявления третьего лица ООО "0116" о принятии в общество и внесении денежного вклада и принятии его в общество, об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица, эти данные были внесены в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ 15.03.2016.

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 15.03.2016 ООО "РЕГЕНТАГРО" состоит из двух участников.

Таким образом, на дату подачи Замалеевым Н.Р. заявления о выходе из Общества (19.03.2016), ООО "0116" являлось учредителем ООО "РегентАгро", поскольку по состоянию на 28.12.2015 имелось решение единоличного участника ООО "РегентАгро" о принятии ООО "0116" в общество и увеличении уставного капитала общества, которое 15.03.2016 было отражено в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа от 25.03.2016 N 14636А об отказе в государственной регистрации не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований ООО "РегентАгро".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе МИФНС N 18 по РТ оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, суд кассационной инстанции в силу вышеуказанной нормы права считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2016 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 по делу N А65-19102/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

Э.Г. Баширов М.А. Савкина