Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 мая 2017 г. N Ф06-20317/17 по делу N А65-13912/2016

г. Казань

03 мая 2017 г.

Дело N А65-13912/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

заявителя - Мамонтова С.Г., доверенность от 01.07.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - Мамонтова С.Г., доверенность от 21.09.2016 N 65,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-13912/2016

по заявлению Носенко Павла Юрьевича, г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием третьих лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г. Казань, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Носенко Павел Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, инспекция) от 04.04.2016 N 16981А об отказе в государственной регистрации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017, оспариваемое решение регистрирующего органа признано незаконным, и на него возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя.

Инспекция, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако стороны (кроме заявителя и ООО "Атлант) явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя и общества, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 29.03.2016 руководитель ООО "Атлант" Носенко П.Ю. представил в регистрирующий орган в электронном виде заявление по форме Р14001 и документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, связанных с выходом Полякова И.С. из состава участников данного общества.

Решением от 04.04.2016 N 16981А регистрирующий орган, сославшись на пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказал в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно: "неправомерно представлено заявление о выходе из общества Полякова И.С. от 29.12.2015, поскольку изменения, касающиеся увеличения уставного капитала путем внесения вклада третьего лица в уставной капитал общества, представленные с заявлением по форме Р13001, на момент принятия решения о выходе Полякова И.С. из общества, не были внесены в ЕГРЮЛ".

Носенко П.Ю. обратился в Арбитражный суд РТ с заявлением о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица от 04.04.2016 N 16981А.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды применили следующие нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в сведения о юридическом лице, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Закона о регистрации и является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Пунктом 3.1 Устава ООО "Атлант" предусмотрена возможность участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В пункте 1 статьи 26 Закона об ООО указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3.2 Устава ООО "Атлант" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества; согласие других участников общества или общества на совершение указанной сделки не требуется.

Уставом "Атлант" не запрещено принятие собранием участников (участником) решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Материалами дела подтверждается, что решением единственного участника ООО "Атлант" Полякова И.С. от 21.12.2015 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "0116" (далее - ООО "0116") о принятии его в общество и о внесении им денежного вклада; увеличен уставный капитал общества на основании заявления ООО "0116"; установлено, что одновременно с единоличным исполнительным органом общества его полномочия могут быть переданы полностью или частично управляющей организации; Устав общества дополнен положением о том, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга; указано на внесение в Устав изменений, предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО.

Как видно из материалов дела, заявление Полякова И.С. от 28.12.2015 о выходе из ООО "Атлант" и об отказе от получения стоимости доли получено обществом в тот же день.

Таким образом, с 28.12.2015 Поляков И.С. вышел из состава участников ООО "Атлант", и его доля перешла к данному обществу без внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; при этом ко дню выхода Полякова И.С. из состава участников ООО "Атлант" в состав его участников вошло ООО "0116", и был увеличен уставной капитал ООО "Атлант".

Из материалов дела следует, что 21.03.2016 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Атлант", были представлены документы, связанные, в том числе, с увеличением уставного капитала общества до 11000 руб. за счет вклада ООО "0116".

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующий орган 28.03.2016 внес в ЕГРЮЛ запись N 2161690529339 об изменении сведений, содержащихся в учредительных документах ООО "Атлант", а именно: регистрирующий орган указал, что с 28.03.2016 ООО "Атлант" состоит из двух участников - ООО "0116" с долей в уставном капитале в размере 1000 руб. (1/11) и Полякова И.С. с долей в уставном капитале в размере 10000 руб. (10/11).

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц (в том числе и для регистрирующих налоговых органов) с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Законом об ООО (абзац 3 подпункт 2.1 пункта 2 статьи 19) установлено, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, изменения состава участников общества приобретают силу с момента их государственной регистрации, то есть с 28.03.2016. Следовательно, с 28.03.2016 общество состоит из двух участников: ООО "0116" и Полякова И.С.

Материалами дела подтверждается, что с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом Полякова И.С. из общества, руководитель ООО "Атлант" Носенко П.Ю. 29.03.2016 представил все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 17 Закона о регистрации.

Таким образом, по состоянию на момент принятия решения от 04.04.2016 N 16961А, оспариваемого по настоящему делу, регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся увеличения уставного капитала ООО "Атлант". При этом указание регистрирующим органом Полякова И.С. в качестве участника ООО "Атлант" не препятствовало принятию впоследствии решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом Полякова И.С. из состава участников данного общества, и в рассматриваемом случае у регистрирующего органа не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленное требование, признав недействительным оспариваемое решение и в порядке подпункта 5 статьи 201 АПК обязали регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

В кассационной жалобе регистрирующий орган оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Все доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу N А65-13912/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

Э.Г. Баширов И.Ш. Закирова