Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2017 г. N Ф06-18772/17 по делу N А55-24130/2015

г. Казань

28 марта 2017 г.

Дело N А55-24130/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трест Нефтехим" Коровина Андрея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2015 об утверждении мирового соглашения (судья Бибикова Н.Д.)

по делу N А55-24130/2015

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Трест Нефтехим" (ИНН 6312083878, ОГРН 1086312005339),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Трест Нефтехим" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компас Инжиниринг" (далее - ООО "Компас Инжиниринг") о взыскании 2 267 200 руб., в том числе 500 000 руб. задолженности по договору от 17.06.2013 N 1706-13 ТНХ/КИВ и 1 767 200 руб. неустойки за просрочку оплаты задолженности по договору от 17.06.2013 N 1706-13

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2015 по делу N А55-24130/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, согласно условиям которого: "1.Ответчик обязуется перечислить Истцу 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в счет погашения основного долга по Договору от 17.06.2013 N 1706-13 ТНХ/КИВ в срок до 16.10.2015, а истец отказывается от взыскания с ответчика неустойки в размере 1 767 200 (Один миллион семьсот шестьдесят семь тысяч двести) рублей 00 копеек. 2.Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим гражданским делом, распределяются следующим образом: ответчик обязуется уплатить истцу сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления в суд, в размере 34 336 (Тридцать четыре тысячи триста тридцать шесть) рублей 00 копеек в срок до 16.10.2015. 3.С момента вступления в силу настоящего соглашения истец не имеет к ответчику каких-либо требований, связанных прямо или косвенно с отношениями по Договору от 17.06.2013 N 1706-13 ТНХ/КИВ Сторон. 4.Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон, в том числе размер штрафных санкций, убытки и иные расходы Сторон, прямо или косвенно связанные с отношениями по Договору от 17.06.2013 N 1706-13 ТНХ/КИВ Сторон.". Производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 по делу N А55-5788/2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Трест Нефтехим" (далее - ЗАО "Трест Нефтехим", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2016 делу N А55-5788/2016 требования общества с ограниченной ответственностью "Наш проект" признаны обоснованными, в отношении ЗАО "Трест Нефтехим" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Косыгина Елена Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016 ЗАО "Трест Нефтехим" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Коровин Андрей Анатольевич.

Конкурсный управляющий ЗАО "Трест Нефтехим" Коровин Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суда Поволжского округа с кассационной жалобой в порядке статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на оснований разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63), в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2015 об утверждении мирового соглашения, дела направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, мировое соглашение утвержденное судом нарушает права и интересы кредиторов ЗАО "Трест Нефтехим", поскольку на дату заключения оспариваемого мирового соглашения у должника имелась кредиторская задолженность, включенная в настоящее время в реестр требований кредиторов. Указанное мировое соглашение отвечает признакам подозрительной сделки, закрепленным в части 1 статьи 61.2 Закона банкротстве. Конкурсный управляющий полагает, что при заключении мирового соглашения имело место неравноценное встречное исполнение со стороны ООО "Компас Инжиниринг", направленное на уменьшение конкурсной массы должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В подпункте 6 пункта 1 названного постановления указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 10 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. В силу статей 49, 139 и 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Согласно вышеуказанным нормам, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что в деле не имеется бесспорных доказательств осведомленности ООО "Компас Инжиниринг" на момент заключения мирового соглашения о неплатежеспособности должника либо о недостаточности его имущества. Также в деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Компас Инжиниринг" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Факт нарушения прав и законных интересов иных лиц, на которых не распространяются условия мирового соглашения, судом первой инстанции не был установлен.

Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности взыскания судом неустойки в заявленном размере (в 3 раза превышающем сумму основной задолженности) и не применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при ее взыскании.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что отказ от взыскания неустойки с целью мотивации ответчика к скорейшему погашению основной заложенности является обычной практикой при урегулировании спора мирным путем.

Принимая во внимание изложенное, по результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия не усматривает в данном случае оснований для отмены определения суда первой инстанции от 13.11.2015 по заявленным в кассационной жалобе основаниям.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А55-24130/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Трест Нефтехим" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов