Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 марта 2017 г. N Ф06-17927/17 по делу N А65-14397/2016

г. Казань

01 марта 2017 г.

Дело N А65-14397/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мазитова Артура Камилевича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2016 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14397/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РМ ГРУПП", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ОГРН 1141650014000, ИНН 1650290186), к Мазитову Артуру Камилевичу об обязании передать документацию и иное имущество, с участием в деле в качестве третьих лиц: Романюк Елены Николаевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Ситдиковой Натальи Валентиновны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Мазитовой Диляры Ильддаровны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Закировой Эльвиры Фавзатовны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РМ ГРУПП" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Мазитову Артуру Камилевичу об обязании передать Обществу:

- круглую печать Общества;

- всю документацию, касающуюся хозяйственной деятельности Общества;

- хозяйственные договоры, заключённые Обществом с третьими лицами за период с 18.07.2014 по 05.04.2016;

- первичную бухгалтерскую документацию за период с 18.07.2014 по 05.04.2016 (документы по учёту основных средств и нематериальных активов Общества, документы по учёту кассовых операций Общества за 2014-2016 годы, чековые книжки Общества, выписки с банковских счетов Общества за период 18.07.2014 по 05.04.2016);

- счета-фактуры на отгруженный товар;

- платёжные поручения;

- товарные накладные;

- акты сверки;

- документы налоговой отчётности Общества за период деятельности;

- учредительные документы Общества, а именно: устав, протокол о создании Общества, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН;

- внутренние документы Общества (положения, приказы, личные дела сотрудников).

Исковое заявление мотивировано неисполнением Мазитовым А.К. обязанности по передаче документов Обществу в связи с принятием решения об освобождении его от исполнения обязанностей руководителя Общества, требование Общества о передаче документов оставлено ответчиком без удовлетворения.

Определением от 23.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Романюк Е.Н., Ситдикова Н.В., Мазитова Д.И., Закирова Э.Ф.

Мазитов А.К. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку общее собрание участников проведено и оформлено с нарушением требований закона, протокол общего собрания участников сфальсифицирован.

Романюк Е.Н., Ситдикова Н.В. и Закирова Э.Ф. в отзыве на исковое заявление подтвердили подлинность подписей на протоколе общего собрания участников, поддержали доводы Общества.

До вынесения решения по существу спора Общество исключило из исковых требований требование об обязании передать всю документацию, касающуюся хозяйственной деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2016 исковые требования удовлетворены, Мазитову А.К. предписано в 10-ти дневный срок передать Обществу указанную документацию.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела неисполнения Мазитовым А.К. обязанности по передаче документов Общества, отсутствием доказательств оспаривания решения общего собрания участников об отстранении Мазитова А.К. от исполнения обязанностей директора Общества и назначении нового директора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 решение суда первой инстанции от 24.08.2016 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением правомерности выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Мазитов А.К. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Мазитов А.К. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что полномочия Ситдикова Р.Н. подтверждаются лишь выпиской из ЕГРЮЛ, что не может служит надлежащим доказательством его полномочий, протокол общего собрания участников общества не был нотариально удостоверен.

Общество в возражениях на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку новый руководитель Общества назначен общим собранием участников, отказ одного из участников от подписания протокола не свидетельствует о его недействительности, Мазитов А.К. уклоняется от обязанности по передаче документации Обществу, действия Мазитова А.К. направлены на затягивание процесса.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований судебной коллегией отклонено ходатайство Мазитова А.К. об отложении рассмотрения дела, поскольку указанные в качестве основания для отложения рассмотрения дела получение ознакомления с материалами дела и юридическая консультация не могут служить основаниями к отложению. У заявителя кассационной жалобы имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела до назначенной судом округа даты судебного заседания.

При этом отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Мазитова А.К., отзыва Общества на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.05.2016 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2014.

Участниками Общества являются Закирова Э.Ф. с долей в уставном капитале - 22%, Мазитова Д.И. - 34%, Романюк Е.Н. - 40%, Ситдикова Н.В. - 4%

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 05.04.2015 N 3 единогласно было принято решение о назначении на должность генерального директора Общества Мазитова А.К. с 06.04.2015.

На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом от 21.03.2016, принято решение о прекращении полномочий генерального директора Мазитова А.К. в связи с истечением срока действия трудового договора. На должность генерального директора Общества избран Ситдиков Рустем Наилевич.

Уклонение Мазитова А.К. от передачи вновь избранному генеральному директору Общества печати и документов, относящихся к деятельности юридического лица, послужила основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчётны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьёй 9 Федерального закона "О бухгалтерском учёте" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учёте) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года. Ответственность за организацию хранения и учёт документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности несёт руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового генерального директора и "озаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся правового значения не имеет.

При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Довод ответчика о том, что полномочия Ситдикова Р.Н. подтверждаются лишь выпиской ЕГРЮЛ, что не может служить надлежащим доказательством его полномочий, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 названного закона.

Кроме того, в материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.03.2016, согласно которой участниками общество решено прекратить полномочия генерального директора Мазитова А.К. с 05.04.2016 г. в связи с истечением срока действия трудового договора. На должность генерального директора общества избран Ситдиков Рустем Наилевич.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.07.2016 следует, что участниками общества Закировой Э.Ф., Романюк С.И., Ситдиковой Н.В. были даны объяснения, из которых следует, что решение об избрании директором общества Ситдикова Р.Н. было принято большинством голосов в размере 66%, участник общества Мазитова Д.И. голосовала против.

В соответствии с пунктом 10.23.3 Устава для решения вопроса об освобождении (назначении) директора достаточного простого большинства голосов.

Судами установлено, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 21.03.2016, не было оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным. Указанная запись в ЕГРЮЛ также не признана недействительной, Мазитовой Д.И. не оспорена.

Фактически доводы Мазитова А.К., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, связаны с обоснованностью судебных актов и фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не предусмотрено процессуальным законодательством для суда округа.

Судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу N А65-14397/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мазитова А.К., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров