Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2017 г. N Ф06-19177/17 по делу N А12-42708/2016

г. Казань

31 марта 2017 г.

Дело N А12-42708/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Байбаковой Ю.И. (паспорт),

ответчика (Лозиной Я.В.) - Урюпина А.В. (доверенность от 21.03.2015),

ответчика (Киселева Н.А.) - Урюпина А.В. (доверенность от 07.09.2016),

отсутствие:

третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Байбаковой Юлии Ивановны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-42708/2016

по исковому заявлению Байбаковой Юлии Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "ФЛОРА" к главе крестьянского фермерского хозяйства Киселеву Николаю Александровичу, главе крестьянского фермерского хозяйства Лозиной Янине Владимировне, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, Грушин Владимир Алексеевич, Приданов Геннадий Михайлович, Приданова Алена Валерьевна о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Байбакова Юлия Ивановна (далее истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФЛОРА" (далее - ООО "ФЛОРА") обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к главе крестьянского фермерского хозяйства Киселеву Николаю Александровичу (далее глава КФХ Киселев Н.А.), главе крестьянского фермерского хозяйства Лозиной Янине Владимировне (далее глава КФХ Лозина Я.В.) о признании крупной сделки по передаче всего имущества ООО "ФЛОРА" главе КФХ Киселеву П.А. по договорам аренды: N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 от 15.05.2015 и N 7 от 05.06.2015 недействительной с момента ее совершения; применении к недействительной крупной сделке по указанным договорам последствий односторонней реституции и возврата всего имущества, полученного по сделке главой КФХ Киселевым И.А., ООО "ФЛОРА"; признании согласия директора на совершение сделки по передаче имущества, принадлежащего обществу, в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., совершенного без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительным; признании сделки по передаче всего имущества ООО "ФЛОРА" в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., совершенной без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительной с момента ее совершения; признании регистрации договоров по передаче имущества ООО "ФЛОРА" в аренду главе КФХ Киселеву Н.А. и регистрацию договоров по передаче имущества ООО "ФЛОРА" в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области недействительной.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО "ФЛОРА" образован за счет вкладов его участников в виде имущества и распределен на доли: директор Грушин В.А.-31,06%, Байбакова Ю.И.- 31,06%, Приданов Г.М.-23,9%, Приданов Ю.М.-7.47%. Киселев Н.А.-6,51%

Основным видом уставной деятельности ООО "ФЛОРА" является воспроизводство рыбы и водных биоресурсов, для этого имеются на предприятии прудовые площади, насосная станция, складские помещения и другие объекты движимого и недвижимого имущества, другая деятельность на предприятии не ведется. Все имущество общества имеет общее хозяйственное назначение и используется для основного вида уставной деятельности.

14.05.2015 имущество ООО "ФЛОРА" передано в аренду сроком на 5 лет главе КФХ Киселеву Н.А.

Байбакова Ю.И. голосовала против этой сделки, считая, что одобрение приведет к прекращению уставной деятельности общества. Договоры аренды не были представлены участникам собрания, что подтверждается протоколом собрания, а рассматривалось коммерческое предложение главы КФХ Киселева Н.А.

На основании решения собрания все имущество ООО "ФЛОРА" было передано главе КФХ Киселеву Н.А сроком на 5 лет по договорам аренды: N 1 от 15.05.2015, N 2 от 15.05.2015, N 3 от 15.05.2015, N 4 от 15.05.2015, N 5 от 15.05.2015, N 6 от 15.05.2015, N 7 от 05.06.2015.

Байбакова Ю.И. как участник общества, оспаривающая сделку, действующая в интересах ООО "ФЛОРА" и как поручитель по кредиту общества, заинтересована в погашении обществом кредита.

По делу установлено, что впоследствии данное имущество передано по договорам субаренды главе КФХ Лозиной Я.В.

В обоснование заявленного иска Байбакова Ю.И. указала, что сделка по передаче имущества ООО "ФЛОРА" в аренду главе КФХ Киселеву Н.А. является крупной сделкой, повлекла неблагоприятные последствия для общества: в аренду на длительный срок было передано все имущество общества, необходимое для осуществления основной уставной деятельности, которая после передачи имущества прекратилась, общество лишилась возможности самостоятельно использовать имущество и извлекать прибыль от его использования. При этом, как указал истец, отсутствует реальная возможность погашения кредитного долга перед ОАО "Россельхозбанк".

По мнению истца, имелась заинтересованность директора ООО "ФЛОРА" как на момент передачи имущества в аренду, так и на момент проведения 14.05.2015 внеочередного собрания, и передачи всего имущества общества в субаренду КФХ Лозиной Я.В., являющейся дочерью директора ООО "ФЛОРА".

Указанные обстоятельства явились основанием обращения Байбаковой Ю.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска. Суды сочли, что истец, являясь участником общества, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2015 финансового года в течение 2016 года должна была знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2015 году, принимала участие на внеочередном общем собрании участников общества 14.05.2015, где обсуждался вопрос заключения договоров аренды имущества. При этом доказательств невозможности ознакомления истцом с договорами, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт, и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, истцом не представлено.

Следовательно, о нарушении своего права истец должен был узнать не позднее 14.05.2016. С исковым заявлением по настоящему делу Байбакова Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области 28.07.2016, то есть за пределами предусмотренного федеральным законом срока.

Судебная коллегия окружного суда считает указанный вывод судов о применении срока исковой давности в отношении всех заявленных исковых требований преждевременным ввиду следующего.

Истцом по настоящему иску заявлено ряд исковых требований, а именно о признании крупной сделки по передаче всего имущества ООО "ФЛОРА" главе КФХ Киселеву П.А. по договорам аренды: N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 от 15.05.2015 г и N 7 от 05.06.2015 недействительной с момента ее совершения; применении к недействительной крупной сделке по указанным договорам последствий односторонней реституции и возврата всего имущества, полученного по сделке главой КФХ Киселевым И.А., ООО "ФЛОРА"; признании согласия директора на совершение сделки по передаче имущества, принадлежащего обществу, в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., совершенного без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительным; признании сделки по передаче всего имущества ООО "ФЛОРА" в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., совершенной без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительной с момента ее совершения; признании регистрации договоров по передаче имущества ООО "ФЛОРА" в аренду главе КФХ Киселеву Н.А. и регистрацию договоров по передаче имущества ООО "ФЛОРА" в субаренду главе КФХ Лозиной Я.В., произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области недействительной.

Таким образом, предметом исковых требований, в частности, являются договора аренды N 1,2,3,4, 5, 6 от 15.05.2015 и N 7 от 05.06.2015; признание согласия единоличного исполнительного органа общества по передаче имущества в субаренду и некие договора субаренды.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом заявлено письменное ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ у ИП Киселева Н.А. копии договоров для заявления исковых требований и исследования их судом.

Указанное ходатайство судом первой инстанции в нарушение требований статьи 66 АПК РФ по существу не разрешено.

Материалы арбитражного дела фактически не содержат предмета спора - договора или договоров субаренды, заключенных между ответчиками, которые должны были быть предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

В нарушение положений статьи 49 АПК РФ истец не имел реальной возможности уточнить дату заключения договора субаренды или договоров субаренды.

При этом в нарушение требований статей 71, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не установили дату заключения договора (договоров) субаренды, условия таких договоров, не дали им надлежащей правовой оценки, а, следовательно, не указали нормы права, которыми руководствовались при отказе в иске при внесении судебных актов в части оспаривания договоров субаренды, сославшись только на пропуск истцом срока исковой давности, а также мотивы, по которым не согласились с доводами истца.

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), предусматривают права участника общества на обжалование действий единоличного исполнительного органа обществ.

Истцом по иску заявлено, в том числе, требование о признании согласия директора общества на совершение сделки по передаче имущества с субаренду.

Из материалов арбитражного дела следует, что письмом от 03.07.2015 ИП - глава КФХ Киселев Н.А. обратился к директору ООО "Флора" о даче согласия на передачу имущества, полученного им на основании спорных договоров аренды, в субаренду.

На указанное письмо директор общества дал письменное согласие на передачу арендованного имущества в субаренду ИП -главе КФХ Лозиной Я.В.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске и в указанной части исковых требований сослались на пропуск срока исковой давности, указав, что истец имел реальную возможность обратиться в суд до 14.05.2016, исходя из срока проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Флора" от 14.05.2015, где предметом обсуждения были договора аренды.

В нарушение положений статей 71, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не указали ни доказательства, ни обстоятельства, на основании которых они пришли к такому выводу, ни нормы права, не дали оценки доводам истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности истцом, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений стаей 71, 170 АПК РФ устранились от оценки доводов и доказательств, представленных истцом, от разрешения ходатайств истца, в том числе, и в порядке статьи 49 АПК РФ в части оспаривания истцом договора хранения.

Действительно, применение судом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Однако, исходя, из конкретных обстоятельств спора, заявленных требований по спору, представленных истцом доказательств, не исследованных судами первой и апелляционной инстанций, окружной суд приходит к выводу, что судами нижестоящих инстанций спор по существу по исковым требованиям истца не рассмотрен. Единственным основанием для отказа в иске является применение срока исковой давности по всем требованием истца.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец при рассмотрении спора, как в суде первой, так и в апелляционной инстанциях, указывала, что оспариваемые ею сделки направлены на вывод имущества директором общества, который одновременно является и участником общества, своей дочери; что общество не ведет хозяйственную деятельность в связи с выводом всего имущества общества, что для общества наступили негативные последствия.

Указанным доводам также никакая правовая оценка судами не дана, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка добросовестности поведения участников оспариваемых истцом сделок.

Иной подход, избранный судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего арбитражного спора, ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения той или иной сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, так и крупных сделок, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы процессуального права, фактически не рассмотрели исковые требования истца в полном объеме, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, рассмотреть и дать правовую оценку исковым требованиям истца в полном объеме, разрешить, заявленные истцом ходатайства в установленном законом порядке, в частности в порядке статей 49, 66 АПК РФ, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам, мотивировать выводы, со ссылкой на нормы права, которыми руководствуется суд при вынесении судебного акта, мотивы по которым, не принимает доводы и доказательства участников арбитражного процесса, разрешить спор по существу заявленных исковых требований с учетом исследования всех обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, с учетом установленных всех обстоятельств по делу, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А12-42708/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов