Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2017 г. N Ф06-20082/17 по делу N А65-15176/2016

г. Казань

17 мая 2017 г.

Дело N А65-15176/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя Сафиной Гюльнары Энверовны - Калимуллиной Э.Р. (доверенность от 21.04.2016),

при участии Мифтаховой Алсу Мубаракяновны (паспорт) и ее представителя - Калимуллиной Э.Р. (доверенность от 21.04.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу жалобы общества с ограниченной ответственностью "Артойл"

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2016 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-15176/2016

по исковому заявлению Сафиной Гюльнары Энверовны в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Сафиной Алины Рустамовны, Мифтаховой Алсу Мубаракяновны к обществу с ограниченной ответственностью "Артойл", Нурмехаметову Иреку Нургалиевичу о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Сафина Гюльнара Энверовна (далее - Сафина Г.Э.) в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Сафиной Алины Рустамовны, а также Мифтахова Алсу Мубаракяновна обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артойл" (далее - ООО "Артойл") и Нурмехаметову Иреку Нургалиевичу (далее - Нурмехаметов И.Н.) о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Артойл", оформленных протоколом N 7 общего собрания учредителей ООО "Артойл" от 22.09.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2016 исковые требования в отношении ООО "Артойл" удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Артойл", оформленные протоколом N 7 общего собрания учредителей ООО "Артойл" от 22.09.2015. С ООО "Артойл" в пользу Сафиной Г.Э. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску. В исковых требованиях к Нурмехаметову И.Н. отказано. Суд первой инстанции принял во внимание тот факт, что общество не представило бесспорных и очевидных доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) и устава общества при проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Артойл" 22.09.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

ООО "Артойл", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; только с 14.12.2015 истец может считаться участником общества и имеет возможность оспаривать решения, принятые общим собранием участников общества и иных сделок; суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности, заявленного ответчиков; протокол N 7 общего собрания учредителей ООО "АРТОЙЛ" от 22.09.2015 является действительным.

Представители истцов в судебном заседании отклонили кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

27 июня 2014 года гражданами Сафиным Рустамом Раисовичем и Нурмехаметовым Иреком Нургалиевичем было учреждено ООО "Артойл" с уставным капиталом 12 000 руб., доли участия в котором распределились между его учредителями по 50% у каждого.

На общем собрании учредителей 27.06.2014 был утвержден устав общества, директором учрежденного общества назначен Сафин Рустам Раисович.

22.09.2015 от имени общего собрания участников ООО "Артойл" были приняты решения, отраженные в протоколе от 22.09.2015 N 7, о прекращении с 23.09.2015 полномочий Сафина Р.Р. в качестве директора общества, назначении на эту должность с указанной даты Нурмехаметова И.Н., которому было поручено организовать внесение соответствующих изменений об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о смерти 02.12.2015 Сафин Р.Р. скончался.

Наследниками по закону умершего участника общества в части принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Артойл" явились супруга Сафина Гюльнара Энверовна (1/4 доли), дочь Сафина Алина Рустамовна (1/4 доли) и мать Мифтахова Алсу Мубаракяновна (2/4 доли), что подтверждается выданным им свидетельством о праве на наследство от 06.07.2016.

В процессе принятия наследства истцам стало известно о принятых решениях от имени общего собрания участников ООО "Артойл" 22.09.2015 и недостоверности сведений об участии Сафина Р.Р. в этом общем собрании участников, что послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании недействительным вышеуказанного решения.

Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания участников, принятого с нарушением требований Закона и Устава, обладает участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения.

Определяя право истцов на иск, суды правильно руководствовались положениями пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, согласно которым со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Переход к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества всех прав и обязанности участника общества, возникших до основания ее перехода (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") влечет переход в том числе и права на обжалование решений общего собрания участников.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу, что к наследникам умершего участника Сафина Р.Р., перешло право оспаривать решения общего собрания участников общества, которые могли быть оспорены самим наследодателем.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, правильно применив указанные выше нормы материального права и установив при рассмотрении настоящего дела, что при проведении собрания были нарушены требования к процедуре созыва общего собрания участников и к порядку его проведения, к принятию решений по вопросам повестки дня и оформлению принятых решений путем составления протокола, достоверно отражающего ход собрания и его результаты, приняв во внимание факты, установленные при рассмотрении уголовного дела N 11602920009456071 в отношении Нурмехаметова И.Н., суды двух инстанций пришли к правильному выводу о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Артойл", оформленные протоколом N 7 общего собрания учредителей ООО "Артойл" от 22.09.2015.

Судами установлено, что Сафин Р.Р., владевший 50% долей в уставном капитале Общества, не голосовал за принятие оспариваемых решений, его голос повлиял бы на принятие решений, за принятие оспариваемых решений необходимого количества голосов не отдано, что влечет их ничтожность (пункт 6 статьи 43 Закона).

Рассматривая доводы заявителя кассационной жалобы о сроке исковой давности, судебная коллегия исходит из того, что в ходе рассмотрения настоящего спора, ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требований истцов о признании недействительными решений общих собраний.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Исходя из положений пункта 4 статьи 43 Закона, устанавливающих специальный срок исковой давности (двухмесячный) для подачи заявления о признании решения общего собрания участников общества недействительным, течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судами, верно установлено, что срок исковой давности по заявленному требованию надлежит исчислять не ранее 06.06.2016, то есть не ранее даты когда истцам из материалов уголовного дела стало известно об обстоятельствах недостоверности подписи, выполненной в протоколе N 7 от 22.09.2015 от имени Сафина Р.Р.

Принимая во внимание дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском (22.06.2016), сроки исковой давности по требованиям об оспаривании решения не являются пропущенными, в связи с чем доводы кассационной жалобы в этой части, так же подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции об отмене обжалуемых судебных актов, данные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций, суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права.

Нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А65-15176/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова