Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2017 г. N Ф06-20158/17 по делу N А65-12969/2016

г. Казань

23 мая 2017 г.

Дело N А65-12969/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

ответчика (публичное акционерное общество "Сбербанк России") - Прем О.В. (доверенность от 12.04.2016 N 58/521/10-ДГ),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 (судья Хуснутдинова А.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-12969/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прометей" (ОГРН 1021601901023, ИНН 1647008263) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Мрамор" (ОГРН 1111687000116, ИНН 1647014796), публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г. Москва (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании недействительным договора залога,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее - ООО "Прометей") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Мрамор" (далее - ООО "Гранит Мрамор"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк), с учетом изменения предмета иска, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора залога от 13.01.2014 N 12/8610/0330/001/14301 (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2014 N 1) о передаче движимого имущества в обеспечение обязательств по договорам об открытии не возобновляемой кредитной линии от 05.02.2014 N 1221/8610/0330/015/14 и от 13.01.2014 N 1221/8610/0330/001/14, заключенным между ООО "Гранит Мрамор" и Банком, в части имущества, указанного в дополнительном соглашении от 27.10.2011 (11 пунктов).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ПАО "Сбербанк России" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов о том, что право собственности на оборудование не перешло к покупателю, является необоснованным, так как сторонами договора купли-продажи произведен зачет на 8 300 000 руб., и на эту сумму право собственности перешло к покупателю.

Суды не приняли во внимание, что ПАО "Сбербанк России" не знало и не могло знать о том, что право собственности на имущество не принадлежит залогодателю, следовательно, является добросовестным залогодержателем, и в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя.

Судами не дана надлежащая оценка действиям сторон договора купли-продажи имущества (ООО "Прометей" и ООО "Гранит Мрамор"), направленным на причинение вреда интересам

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Банка, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, ООО "Прометей" (продавец) и ООО "Гранит Мрамор" (покупатель) 18.03.2011 заключили договор купли-продажи имущества N 1 (л.д.95), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает в соответствии с условиями договора имущество, которое принадлежит продавцу на праве собственности. Согласно пункту 3 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 12 505 000 руб. Оплата производится на расчетный счет продавца частями в течение 2-х месяцев, после полной оплаты имущество переходит в собственность покупателя.

Имущество было поставлено ООО "Гранит Мрамор" по товарной накладной от 22.03.2011 N 3, согласно которой товар принят, о чем проставлена подпись представителя ответчика Васильевой и печать организации.

27.10.2011 между ООО "Прометей" и ООО "Гранит Мрамор" подписано соглашение о зачете взаимной задолженности на 8 300 000 руб. ввиду потребности продавца в продукции покупателя, а именно отгружаемой готовой продукции - бортового камня ГП-1 из гранита м/р "Мансуровское" по цене 950 руб./п.м. в количестве 8736,84 п.м. в счет оплаты оборудования.

Вместе с тем обязательств по оплате поставленного товара исполнены не были, в связи с чем ООО "Прометей" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан о расторжении договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2016 по делу N А65-11/2016 утверждено мировое соглашение между сторонами, которое впоследствии отменено Арбитражным судом Поволжского округа и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В настоящее время производство по указанному делу приостановлено.

Кроме того, между Банком и ООО "Гранит Мрамор" заключен договор залога от 13.01.2014 N 12/8610/0330/001/14301 оборудования в рамках исполнения обязательств по кредитному договору от 13.01.2014 N 1221/8610/0330/001/14 (л.д. 25-32).

Согласно пункту 1 договора залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, именуемое в дальнейшем предмет залога, согласно приложению N 2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.7 общих условий предоставления залога, являющихся приложением к договору, залогодатель подтверждает, что на дату заключения договора предмет залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав.

Пунктом 2.1 общих условий залогодержатель вправе осуществлять проверки предмета залога и требовать в этих целях необходимые документы.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, что состав оборудования, переданное по договору купли-продажи и заключенного впоследствии договора залога является тождественным.

Полагая, что ООО "Гранит Мрамор", не являясь собственником оборудования, без согласия ООО "Прометей" заключило договор залога с Банком, ООО "Прометей" обратилось в суд с иском о признании недействительным договора залога.

По утверждению ООО "Прометей", ООО "Гранит Мрамор" не являлось на момент подписания договора залога собственником спорного имущества, обязанность по оплате товара не осуществлена им ни в какой форме, в связи с чем не могло без согласия собственника распоряжаться им, в том числе передавать в залог Банку.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право собственности на спорное имущество на момент заключения договора залога принадлежало ООО "Прометей" и не перешло к залогодателю - ООО "Гранит Мрамор", и оно при заключении договора залога от 13.01.2014 N 12/8610/0330/001/14301 не получало согласия от собственника - ООО "Прометей", а собственник не уполномочивал ООО "Гранит Мрамор" на заключение спорного договора залога.

В то же время суд пришел к выводу, что доказательств добросовестности в своих действиях Банк суду не представил, а доводы Банка о злоупотреблении правом со стороны ООО "Прометей" и ООО "Гранит Мрамор" не нашли своего документального подтверждения.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателя, в последний - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Спорное имущество в рамках исполнения договора купли-продажи от 18.03.2011 N 1 было передано ООО "Гранит Мрамор" на основании товарной накладной от 22.03.2011 N 3.

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем статья 491 ГК РФ предусматривает исключение из данного правила в том случае, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до его оплаты покупателем либо до наступления иных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи имущество продавец продает за 12 505 000 руб., оплата производится на расчетный счет продавца частями в течение 2-х месяцев, после полной оплаты имущество переходит в собственность покупателя (л.д. 95).

Проанализировав соглашения о зачете взаимной задолженности от 27.10.2011 на 8 300 000 руб., подписанное между ООО "Гранит Мрамор" и ООО "Прометей", платежные поручения от 22.04.2011 N 18, 22.06.2011 N 61, 29.08.2011 N 77 на общую сумму 3 100 000 руб., суд пришел к выводу об отсутствии оплаты товара покупателем.

При этом суд указал, что условия соглашения о зачете от 27.10.2011 предусматривали обязательство ООО "Гранит Мрамор" по поставке товара - камня бортового ГП-1. Вместе с тем доказательств исполнения со стороны ООО "Гранит Мрамор" условий соглашения о зачете не представлено, в связи с чем указанное соглашение не может служить доказательством оплаты поставленного оборудования со стороны ООО "Гранит Мрамор".

В целях проверки достоверности представленных платежных поручений судом первой инстанции был направлен запрос в публичное акционерное общество (ПАО) "АК БАРС" банк о предоставлении платежных поручений от 22.04.2011 N 18, 22.06.2011 N 61, 29.08.2011 N 77 и выписки по счету ООО "Гранит Мрамор" (л.д. 38-40).

29.08.2016 в ответ на судебный запрос от Нижнекамского филиала ПАО "АК БАРС" банка поступила выписка по расчетному счету ООО "Гранит Мрамор" N 40702810015020000276 (указанному в реквизитах ООО "Гранит Мрамор" в договоре купли продажи) за период с 01.01.2011 по 31.12.2011, также в письме указано на невозможность представления платежных поручений ввиду отсутствия платежей по расчетному счету в пользу ООО "Прометей" (л.д.119-136).

Согласно выписке ООО "Гранит Мрамор" каких-либо перечислений с расчетного счета N 40702810015020000276 открытого в Заинском филиале ПАО "АК БАРС" банка ООО Агропромышленная компания "Прометей" не производилось.

Также судом были исследованы выписки по расчетному счету ООО "Прометей" N 40702810015020000263 открытому в Заинском филиале ПАО "АК БАРС" банка и расчетному счету N 40702810000120000016 открытому в Заинском ФАБ "Девон-Кредит" (ОАО) за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 (л.д.138, 139). Согласно выпискам денежные средства от ООО "Гранит Мрамор" истцу не поступали.

Оценив указанные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что право собственности на спорное имущество на момент заключения договора залога принадлежало ООО "Прометей" и не перешло к ООО "Гранит Мрамор", которое не получало согласия от собственника - ООО "Прометей", а собственник не уполномочивал ООО "Гранит Мрамор" на заключение спорного договора залога, следовательно, в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 209, части 2 статьи 335 ГК РФ, а также части 2 статьи 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", ООО "Гранит Мрамор" не могло быть залогодателем приобретенного имущества.

Суд указал, что поскольку истец не является стороны сделки по договору залога от 13.01.2014 N 12/8610/0330/001/14301, то есть иск предъявлен третьим лицом, права которого были затронуты указанным договором и из закона не следует, что такой договор является оспоримой сделкой, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорный договор является ничтожной сделкой.

Довод ПАО "Сбербанк" о его добросовестности как залогодержателя, и, соответственно о том, что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ право залога сохраняется с переходом прав и обязанностей залогодателя на собственника спорного имущества, судом не принят.

При этом суд указал, что установленные в названной норме последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель"), введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014, тогда как оспариваемый договор залога заключен до указанной даты - 13.01.2014.

Однако при этом судом не учтена правовая Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в постановлении Президиума от 26.07.2011 N 2763/11, в соответствии с которой, поскольку в рассматриваемом случае разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность.

Рассматривая вопрос о добросовестности сторон сделки, суд указал, что доказательств добросовестности в своих действиях ПАО "Сбербанк" суду не представило, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитная организация проявила заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, и ей были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий ООО "Гранит Мрамор" на передачу в залог имущества и отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество.

Суд признал, что в свою очередь доводы ПАО "Сбербанк" о злоупотреблении правом со стороны ООО "Прометей" и ООО "Гранит Мрамор" не нашли своего документального подтверждения.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты содержат в себе противоречивые выводы.

Суды признали, что представленные залогодателем Банку документы об оплате спорного имущества для подтверждения своего права собственности на это имущество - как соглашение о зачете взаимной задолженности от 27.10.2011 на 8 300 000 руб., подписанное между ООО "Гранит Мрамор" и ООО "Прометей", а также платежные поручения от 22.04.2011 N 18, 22.06.2011 N 61, 29.08.2011 N 77 на общую сумму 3 100 000 руб. содержат недостоверные данные, однако при этом судом сделан не мотивированный вывод, что данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности Банка, а не тех лиц, которые составили и представили в суд данные доказательства.

Признавая недобросовестным ПАО "Сбербанк", суд не проверил, в том числе с учетом положений статьи 410 ГК РФ, могла ли кредитная организация, являясь профессиональным залогодержателем, проявляя заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, обнаружить по представленным залогодателем документам, что они содержат недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду при новом рассмотрении дела учесть изложенное, проверить надлежащим образом доводы Банка о его добросовестности, в случае установления добросовестности Банка как залогодержателя принять решение, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении Президиума от 26.07.2011 N 2763/11.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А65-12969/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров