г. Казань |
|
24 мая 2017 г. |
Дело N А49-13073/2015 |
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,
при участии представителей:
истца - Щетинкина Д.А. (доверенность от 09.09.2015),
ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Антей")- Глазомицкой О.В. (доверенность от 07.07.2016),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антей"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2016 (судья Лаврова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи: Корнилов А.Б., Филиппова Е.Г.), дополнительное решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2016 (судья Лаврова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи: Корнилов А.Б., Филиппова Е.Г.)
по делу N А49-13073/2015
по исковому заявлению фирмы J4 s.r.o. (налоговая идентификация CZ-06935731), Чешская Республика, к обществу с ограниченной ответственностью "Антей", г. Каменка, Пензенская область (ОГРН 1155802000045, ИНН 5802004707), обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Пенза", г. Каменка, Пензенская область (ОГРН 1085802000272, ИНН 5802007264) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, публичного акционерного общества Продовольственная компания "Лимак" (ОГРН 1024840833710, ИНН 4826004888), г. Липецк,
УСТАНОВИЛ:
фирма J4 s.r.o., Чешская Республика (далее - Фирма J4 s.r.o.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ООО "Антей"), обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Пенза" (далее - ООО "Кондитерская фабрика "Пенза") об обращении взыскания путём реализации с публичных торгов на спорное оборудование:
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.211 Du,ST, фабричный номер 488, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.221 Du,ST, фабричный номер 489, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 38.221 Du,ST, фабричный номер 490, год изготовления 2011,
в счёт исполнения обязательств ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" перед Фирмой J4 s.r.o., подтверждённых решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 27.06.2016 по делу N 256/2015, а именно: 459 680 Евро в счёт уплаты основного долга, 41 600 Евро в счёт уплаты неустойки, 24 141 доллар США в счёт возмещения расходов компании Фирма J4 s.r.o. по уплате арбитражного сбора, 151 925 руб. в счёт возмещения издержек Фирма J4 s.r.o. в связи с судебным разбирательством.
Начальную продажную цену имущества представители истца просили определить на основании заключения судебной экспертизы, проведённой в рамках настоящего дела.
В случае удовлетворения судом требований публичного акционерного общества Продовольственная компания "Лимак" (далее - ПАО ПК "Лимак") об обращении взыскания на то же имущество, представители истца просили установить, что требования ПАО ПК "Лимак" подлежат удовлетворению из стоимости заложенного имущества после удовлетворения требований Фирмы J4 s.r.o. из стоимости того же имущества.
ПАО ПК "Лимак" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением об обращении взыскания на предмет залога:
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.211 Du,ST, фабричный номер 488, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.221 Du,ST, фабричный номер 489, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 38.221 Du,ST, фабричный номер 490, в счёт исполнения обязательств ООО "Антей" перед ПАО ПК "Лимак" на 27 919 292 руб. 31 коп. (в том числе основной долг в сумме 26 500 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом в сумме 1 419 292 руб. 30 коп. по состоянию на 13.05.2016, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2016 по делу N А49-6969/2016).
В качестве способа обращения взыскания на предмет залога просил избрать оставление предмета залога за залогодержателем (ПАО ПК "Лимак") по цене (залоговой стоимости) 26 472 040 руб. 00 коп. согласно пункту 1.5 договора залога имущества от 25.06.2015 N ДЗ-25/06/2015.
При этом ПАО ПК "Лимак" пояснило, что считает себя предшествующим залогодержателем по отношению к Фирме J4 s.r.o. по причине регистрации права залога в реестре уведомлений о залоге ранее своего оппонента.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2016 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного оборудования; до окончания экспертизы производство по делу приостановлено.
Определением Арбитражного суда Пензенской области в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено ПАО ПК "Лимак".
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2016, дополнительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2016, оставленными без изменений постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, исковые требования Фирмы J4 s.r.o. и ПАО ПК "Лимак" удовлетворены.
Суд обратил в пользу Фирмы J4 s.r.o. в счёт погашения денежных обязательств ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" на сумму 501 280 Евро (в том числе: задолженность в сумме 459 680 Евро по контракту от 10.08.2011 N 055/2011, неустойка в сумме 41 600 Евро по контракту от 10.08.2011 N 055/2011), 24 141 доллар США (расходы по уплате арбитражного сбора), 151 925 руб. 00 коп. (издержки в связи с судебным разбирательством), установленных решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 27.06.2016 по делу N 256/2015, и в пользу ПАО ПК "Лимак" в счёт погашения денежных обязательств ООО "Антей" на сумму 27 919 292 руб. 31 коп. (в том числе: задолженность в сумме 26 500 000 руб. 00 коп. по договору от 25.06.2015 N 25/06/15 о предоставлении займа, плановые проценты за пользование заёмными средствами в размере 1 419 292 руб. 31 коп.), установленных решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2016 по делу N А49-6969/2016, взыскание на принадлежащее ООО "Антей" и заложенное согласно контракту от 10.08.2011 N 055/2011 (заключённому между Фирмой J4 s.r.o., продавцом, и ООО "Кондитерская фабрика "Пенза", покупателем) и договору залога имущества от 25.06.2015 N ДЗ-25/06/15 (заключённому между ПАО ПК "Лимак", залогодержателем, и ООО "Антей", залогодателем), следующее имущество:
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.211 Du,ST, фабричный номер 488, год изготовления 2011, установив начальную продажную цену в размере 15 288 816 руб. 72 коп.
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.211 Du,ST, фабричный номер 489, год изготовления 2011, установив начальную продажную цену в размере 14 561 024 руб. 96 коп.
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 38.211 Du,ST, фабричный номер 490, год изготовления 2011, установив начальную продажную цену в размере 16 466 748 руб. 08 коп.
Суд определил способом реализации указанного заложенного имущества продажу с публичных торгов.
Суд признал Фирму J4 s.r.o. предшествующим залогодержателем по отношению к ПАО ПК "Лимак" в отношении вышеуказанного заложенного имущества.
Суд определил, что требования ПАО ПК "Лимак" удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения из стоимости заложенного имущества требований Фирмы J4 s.r.o.
В удовлетворении исковых требований к ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" отказано.
В кассационной жалобе ООО "Антей" просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указывается, что по контракту от 10.08.2011 N 055/2011 залоговые отношения между продавцом и покупателем не возникли, так как договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, в котором должны содержаться существенные условия договора.
Договор залога между истцом и ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" не заключался.
При передаче оборудования в уставный капитал ООО "Антей" залог не мог быть сохранен, так как в передаточных актах указано, что имущество не является предметом залога, в связи с чем ООО "Антей" является добросовестным приобретателем спорного имущества, оно в момент передачи оборудования в уставный капитал не знало и не могло знать о наличии обременения в виде залога в пользу истца.
Решения о создании ООО "Антей" и наделении его имуществом путем передачи в уставный капитал принимались участниками обществ - учредителей, а не единоличным исполнительным органом, который лишь исполнял волю участников. Этому доводу ООО "Антей" судами надлежащей оценки не дано.
Поскольку передача имущества в уставный капитал является возмездной сделкой, а ООО "Антей" является добросовестным приобретателем, то по смыслу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог признается прекратившимся.
По условиям контракта от 10.08.2011 N 055/2011 залоговые отношения могли возникнуть только в отношении чешской гарантийной компании EGAP, но не в отношении покупателя.
В дополнении к кассационной жалобе ООО "Антей" отмечает, что вывод судов о возникновении в рамках контракта правоотношений по продаже товара в кредит и залогу не основан на фактических обстоятельствах дела, так как контракт не содержит условия о продаже товара в кредит.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 823 ГК РФ условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре либо в отдельном соглашении и обязательно в письменной форме.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа судебное разбирательство отложено на 23.05 2017 на 16 часов 40 минут.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2017 в связи с нахождением судьи Нафиковой Р.А. в отпуске, произведена её замена на судью Александрова В.В.
При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 00 минут 24.05.2017.
В судебном заседании представитель ООО "Антей" поддержала доводы кассационной жалобы и просила судебные акты отменить с принятием нового решения об отказе в иске.
Представитель Фирмы J4 s.r.o. отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить судебные акты без изменений.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Антей" и Фирму J4 s.r.o., Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судом установлено и следует из материалов дела, 10.08.2011 между Фирма J4 s.r.o. (продавец) и ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" (покупатель) заключен контракт N 055/2011 (т. 1 л.д. 24-36), по условиям которого продавец обязался передать покупателю комплект хлебопекарного оборудования (РРР 2,1 25.211; РРР 2,1 25.221; РРР 2,1 38.221), а покупатель обязался принять и оплатить указанное оборудование.
Общая стоимость оборудования согласована продавцом и покупателем в разделе 2 контракта в твёрдой сумме - 832 000 Евро, в качестве валюты контракта указано Евро.
Порядок оплаты товара установлен в разделе 3 контракта, а именно: первый платёж - аванс в размере 15% от общей стоимости контракта, что составляет 124 800 Евро - в течение 20-ти календарных дней с даты получения покупателем счёта на предоплату, но до момента ввоза оборудования на территорию Российской Федерации, последующая оплата - платежи в размере по 70 720 Евро - до истечения каждых 6-ти месяцев с даты перехода к покупателю права собственности на оборудование.
Подробный график внесения платежей изложен в пункте 3.1 контракта.
В пункте 4.12 контракта продавец и покупатель предусмотрели, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента выпуска оборудования в свободное обращение.
Рассмотрение споров, возникающих в процессе исполнения контракта, отнесено к компетенции Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (пункт 9.1).
В отношении исполнения контракта покупатель и продавец договорились применять нормы материального права Российской Федерации (пункт 9.5).
Взятые на себя обязательства продавец (Фирма J4 s.r.o.) выполнил надлежащим образом, что подтверждается международными транспортными накладными, декларациями на ввозимый товар (т. 1 л.д. 37-68).
В рамках указанного контракта продавец в декабре 2011 года поставил покупателю следующее хлебопекарное оборудование:
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.211 Du,ST, фабричный номер 488, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 25.221 Du,ST, фабричный номер 489, год изготовления 2011,
газовую хлебопекарную печь РРР 2,1 38.221 Du,ST, фабричный номер 490, год изготовления 2011.
Согласно правилам делового оборота, понимающим под выпуском товаров в свободное обращение факт ввоза иностранных товаров на национальную таможенную территорию, и с учётом комплексного толкования условий контракта (пункты 3.1.1, 3.1.2 и 4.12) право собственности на товар перешло к покупателю - ООО "Кондитерская фабрика "Пенза".
В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определённое время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определённый в соответствии со статьёй 314 кодекса.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признаётся находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Проанализировав условия контракта, учитывая, что контракт от 10.08.2011 N 055/2011 заключён на условиях оплаты через определённое время после его передачи покупателю (то есть, по смыслу статьи 488 ГК РФ, на условиях кредита), и иное не предусмотрено условиями контракта, у продавца (Фирмы J4 s.r.o.) в силу закона возникли права залогодержателя в отношении проданного оборудования.
Поскольку действующим законодательством не предусмотрены обязательные специальные требования к оформлению залоговых отношений, возникающих в силу закона, судом отклонены доводы ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" и ООО "Антей" об отсутствии у Фирмы J4 s.r.o. прав залогодержателя на проданное оборудование в целях обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
В последующем, будучи собственником оборудования, находящегося в залоге, ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 1" г. Каменки решили учредить новое юридическое лицо - ООО "Антей" (протокол от 17.12.2014 N 1 общего собрания учредителей ООО "Антей" - т. 3 л.д. 57-60, т. 6 л.д. 114, т. 7 л.д. 23).
Помимо принятия решения о создании ООО "Антей", на общем собрании учредителей ООО "Антей" от 17.12.2014 разрешены вопросы о размере уставного капитала учреждаемого юридического лица, об утверждении актов приёма-передачи имущества в уставной капитал общества, а также были приняты иные решения.
Согласно акту от 17.12.2014 приёма-передачи имущества в уставной капитал ООО "Антей" (т. 3 л.д. 61-64), ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" передало в качестве взноса в уставной капитал ООО "Антей" перечисленное в акте имущество, в том числе печи, приобретенные у Фирмы J4 s.r.o. по контракту от 10.08.2011 N 055/2011.
Протоколом общего собрания участников ООО "Антей" от 10.03.2015 утверждено дополнение к акту приёма-передачи имущества в уставной капитал ООО "Антей" (т. 3 л.д. 65-69).
В качестве приложения к акту приёма-передачи имущества в уставной капитал ООО "Антей" от 17.12.2014 и от 10.03.2015 указан отчёт об оценке от 20.11.2014 N 80/14.
В названных актах имеется отметка о том, что имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО "Антей", принадлежит учредителю на праве собственности, не находится под арестом, не является предметом залога и свободно от любых прав третьих лиц.
29.04.2015 ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" обратилось к руководителю ООО "Антей" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Антей" (т. 3 л.д. 71).
Указанное выше заявление рассмотрено 18.05.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО "Антей" с принятием положительного решения. Выплату действительной доли ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" в уставном капитале ООО "Антей" решено произвести путём выпуска ценных бумаг ООО "Антей" - векселей на сумму в размере 36 985 026 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 72-75).
В подтверждение факта выплаты действительной доли ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" указанным выше способом в дело представлен акт приёма-передачи векселей, датированный 15.05.2015 (т. 3 л.д. 77), то есть ранее даты проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Антей" (от 18.05.2015).
Возражая против требований истца, ООО "Антей" утверждало, что при отсутствии доказательств осведомлённости вновь учреждённого общества о том, что спорные газовые хлебопекарные печи являются предметом залога, ООО "Антей" следует признать добросовестным приобретателем оборудования, а залог - прекратившимся в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Федерального закона N 367-ФЗ от 21.12.2013, вступившего в законную силу с 01.07.2014).
Арбитражный суд не согласился с данным доводом ООО "Антей" о прекращении залога в связи со следующим.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной нормы права, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Суд первой инстанции установил, что ООО "Антей" учреждено на основании соответствующего решения участников - ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" и общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 1" г. Каменки.
Согласно информации, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Пензенской области, в период с 09.07.2014 по 24.04.2015 единоличным исполнительным органом ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" и общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 1" г. Каменки выступало одно и то же лицо - Сорокин Сергей Анатольевич (т. 6 л.д. 98-105).
Судом сделан правильный вывод о том, что при создании ООО "Антей" и передаче оборудования в уставной капитал вновь создаваемого юридического лица, обоим участникам было достоверно известно о том, что спорное имущество является предметом залога в обеспечение исполнения обязательств ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" по оплате товара.
При этом судом рассмотрен и обоснованно отклонен довод ООО "Антей" о том, что решение о создании ООО "Антей" принималось фактически участниками ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" и общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 1" г. Каменки, а Сорокин С.А., как единоличный исполнительный орган, лишь исполнял волю участников.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Кроме того, суд учел, что в отчёте об оценке от 20.11.2014 N 80/14, указанном в качестве приложения к акту приёма-передачи имущества в уставной капитал ООО "Антей", имеется ссылка на контракт от 10.08.2011 N 055/2011, заключённый с Фирмой J4 s.r.o.
Следовательно, суд первой инстанции обоснованно признал, что, действуя разумно и осмотрительно, ООО "Антей" должно было знать об обременении имущества, полученного от ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" в качестве уставного капитала.
Основания, свидетельствующие о прекращении залоговых прав Фирмы J4 s.r.o. в отношении спорного оборудования в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в результате перехода права собственности на имущество к ООО "Антей", отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Правопреемник залогодателя приобретает права и несёт обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.
Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 27.06.2016 по делу N 256/2015 (т. 4 л.д. 138-165) с ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" в пользу Фирмы J4 s.r.o. взысканы денежные средства: 459 680 Евро в счёт уплаты основного долга по контракту от 10.08.2011 N 055/2011, 41 600 Евро в счёт уплаты неустойки, 24 141 доллар США в счёт возмещения расходов по уплате арбитражного сбора, 151 925 руб. 00 коп. в счёт возмещения издержек в связи с арбитражным разбирательством.
В рамках настоящего дела истец просил обратить взыскание на предмет залога в счёт исполнения обязательств ООО "Кондитерская фабрика "Пенза", установленных названным выше решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.
В свою очередь, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора (ПАО ПК "Лимак"), просило обратить взыскание на указанное выше имущество в счёт исполнения обязательств ООО "Антей" перед ПАО ПК "Лимак" по договору займа от 25.06.2015 N 25/06/15.
ПАО ПК "Лимак" (займодавец) и ООО "Антей" (заёмщик) заключили договор от 25.06.2015 N 25/06/15 (т. 4 л.д. 50-55), по условиям которого займодавец обязался в срок до 25.06.2016 предоставить заёмщику заем в размере 30 000 000 руб. 00 коп. под 14% годовых сроком на один год, а заёмщик обязался возвратить полученный заем на согласованных условиях.
В счёт обеспечения исполнения обязательств ООО "Антей" по договору займа от 25.06.2015 N 25/06/15, ПАО ПК "Лимак" (залогодержатель) и ООО "Антей" (залогодатель) заключили договор залога имущества от 25.06.2015 N ДЗ-25/06/2015 (т. 4 л.д. 58-67).
Предметом залога явилось хлебопекарное оборудование, переданное ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" в качестве взноса в уставной капитал ООО "Антей".
Рыночная стоимость предмета залога оценена залогодателем и залогодержателем в общей сумме 37 817 200 руб. 00 коп., залоговая стоимость - в сумме 26 472 040 руб. 00 коп. (пункты 1.3 - 1.5 договора залога).
В пункте 1.8 договора залога ООО "Антей" гарантировало, что предмет залога принадлежит ему на праве собственности, не продан, не заложен, не состоит под арестом, не обременён никаким другим образом.
В пункте 2.4 договора залога ПАО ПК "Лимак" и ООО "Антей" согласовали возможные способы обращения взыскания на предмет залога, а именно: путём оставления залогодержателем предмета залога за собой, путём продажи залогодержателем предмета залога другому лицу с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства без проведения торгов, путём реализации на открытых торгах и иными указанными в договоре способами.
В связи с нарушением ООО "Антей" обязательств по договору займа от 25.06.2015 N 25/06/15, ПАО ПК "Лимак" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковыми требованиями о принудительном взыскании долга.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2016 по делу N А49-6969/2016 (т. 5 л.д. 2) исковые требования ПАО ПК "Лимак" удовлетворены полностью, с ООО "Антей" в пользу ПАО ПК "Лимак" взысканы денежные средства в размере 27 919 292 руб. 31 коп., в том числе: 26 500 000 руб. 00 коп. - в счёт уплаты задолженности по договору займа, 1 419 292 руб. 31 коп. - в счёт уплаты плановых процентов за пользование заёмными средствами.
Учитывая, что спорное имущество является предметом залога по обязательствам ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" перед Фирмой J4 s.r.o. и по обязательствам ООО "Антей" перед ПАО ПК "Лимак", судом разрешен вопрос о старшинстве залогов.
В соответствии со статьёй 342 ГК РФ в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.
Если предшествующий договор залога предусматривает условия, на которых может быть заключён последующий договор залога, такой договор залога должен быть заключён с соблюдением указанных условий. При нарушении указанных условий предшествующий залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим убытков.
Залоговые права Фирмы J4 s.r.o. в отношении спорного оборудования возникли из условий контракта от 10.08.2011 N 055/2011 о продаже товара в кредит и в силу закона.
Руководствуясь положениями статьи 10, главы 23 ГК РФ суд правомерно признал первенство залога Фирмы J4 s.r.o. по отношению к последующему залогу ПАО ПК "Лимак".
Согласно пункту 1 статьи 342 ГК РФ в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом ещё одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.
Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путём продажи с публичных торгов (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).
Исходя из старшинства залогов, требования ПАО ПК "Лимак" подлежат удовлетворению из стоимости заложенного имущества после удовлетворения из стоимости заложенного имущества требований Фирмы J4 s.r.o.
Принимая во внимание наличие залоговых притязаний на спорное оборудование со стороны двух залоговых взыскателей (Фирмы J4 s.r.o. и ПАО ПК "Лимак"), при определении начальной продажной цены имущества суд принял во внимание стоимостные данные, установленные по результатам судебной экспертизы, проведённой в ООО "Центр независимой экспертизы" (т. 5 л.д. 38-66).
Учитывая, что владельцем имущества в настоящее время является ООО "Антей", требования Фирмы J4 s.r.o. и ПАО ПК "Лимак" правомерно удовлетворены именно за счёт указанного ответчика на основании статей 307, 309, 334, 334.1, 342, 348, 350, 488 ГК РФ, в иске к ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" отказано правильно.
Довод заявителя жалобы о том, что по условиям контракта от 10.08.2011 N 055/2011 залоговые отношения могли возникнуть только в отношении чешской гарантийной компании EGAP, но не в отношении покупателя, проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
В соответствии с пунктом 4.11 контракта страхование сделки реализуется у Чешской гарантийной компании EGAP.
Данных о том, что продавцом заключен договор страхования сделки с Чешской гарантийной компании EGAP, и указанной компанией выплачено истцу страховое возмещение, в материалах дела не имеется.
Кроме того, контракт не содержит в себе условий, исходя из которых возможно было бы сделать вывод о том, что по соглашению сторон залог в силу закона (пункта 5 статьи 488 ГК РФ) в пользу продавца не возникает.
Не соответствует требованиям закона утверждение заявителя жалобы о том, что по контракту от 10.08.2011 N 055/2011 залоговые отношения между продавцом и покупателем не возникли, так как договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, в котором должны содержаться существенные условия договора.
При возникновении залога в силу закона заключение сторонами соответствующего соглашения условием возникновения залоговых отношений не является.
В дополнении к кассационной жалобе ООО "Антей" утверждает, что вывод судов о возникновении в рамках контракта правоотношений по продаже товара в кредит и залогу не основан на фактических обстоятельствах дела, так как контракт не содержит условия о продаже товара в кредит.
Суд кассационной инстанции находит данный довод необоснованным.
Порядок оплаты товара установлен в разделе 3 контракта, первый платёж в размере 15% от общей стоимости контракта вносится в течение 20-ти календарных дней с даты получения покупателем счёта на предоплату, но до момента ввоза оборудования на территорию Российской Федерации, последующая оплата - платежи в размере по 70 720 Евро - до истечения каждых 6-ти месяцев с даты перехода к покупателю права собственности на оборудование.
Полная оплата должна быть произведена до истечения 60-ти месяцев с даты перехода к покупателю права собственности на оборудование.
Пунктом 3.3 контракта от 10.08.2011 N 055/2011 стороны предусмотрели условие, в соответствии с которым при досрочном погашении покупателем оставшейся задолженности стороны осуществляют перерасчет стоимости контракта, при этом сумма досрочно вносимого платежа снижается исходя из расчета 8% годовых от оставшейся задолженности и с учетом оставшегося срока погашения.
Суд кассационной инстанции соглашается с доводом истца о том, что помимо прочих условий о продаже товара в кредит стороны контракта указали также и на условие предоставления кредита, размер платы за предоставление рассрочки (кредита), данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о возникновении между сторонами отношений по продаже товара в кредит.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, дополнительное решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А49-13073/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
И.Р. Нагимуллин |
Судьи |
Н.Н. Королёва |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Учитывая, что владельцем имущества в настоящее время является ООО "Антей", требования Фирмы J4 s.r.o. и ПАО ПК "Лимак" правомерно удовлетворены именно за счёт указанного ответчика на основании статей 307, 309, 334, 334.1, 342, 348, 350, 488 ГК РФ, в иске к ООО "Кондитерская фабрика "Пенза" отказано правильно.
...
В соответствии с пунктом 4.11 контракта страхование сделки реализуется у Чешской гарантийной компании EGAP.
Данных о том, что продавцом заключен договор страхования сделки с Чешской гарантийной компании EGAP, и указанной компанией выплачено истцу страховое возмещение, в материалах дела не имеется.
Кроме того, контракт не содержит в себе условий, исходя из которых возможно было бы сделать вывод о том, что по соглашению сторон залог в силу закона (пункта 5 статьи 488 ГК РФ) в пользу продавца не возникает."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2017 г. N Ф06-19778/17 по делу N А49-13073/2015
Хронология рассмотрения дела:
24.05.2017 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-19778/17
21.02.2017 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-19314/16
21.02.2017 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-19317/16
30.11.2016 Решение Арбитражного суда Пензенской области N А49-13073/15
21.11.2016 Решение Арбитражного суда Пензенской области N А49-13073/15