Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2017 г. N Ф06-20717/17 по делу N А57-657/2014

г. Казань

01 июня 2017 г.

Дело N А57-657/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" Владимирова Алексея Дмитриевича - Светова И.Б., доверенность от 02.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровск-Продукт"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-657/2014

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" Владимирова Алексея Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Покровск-продукт" о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" (ИНН 6450029089, ОГРН 1026402665211);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Покровск",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Вита-Принт" (далее - ООО "Вита-Принт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Владимиров Алексей Дмитриевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Вита-Принт" Владимирова А.Д. о признании сделки должника недействительной, в которой заявитель просил: признать недействительным договор купли-продажи от 19.08.2013, заключенный между ООО "Вита-Принт" и обществом с ограниченной ответственностью "Покровск-Продукт" (далее - ООО "Покровск-Продукт"), предметом которого являлись 1 049 913 000 акций закрытого акционерного общества "Кондитерская фабрика "Покровск" (далее - ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск"); признать недействительным акт взаимозачета по соглашению сторон от 19.08.2013 между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" на сумму 5 512 043,25 руб.; признать за ООО "Вита-Принт" право собственности и истребовать от ООО "Покровск-продукт" долю в уставном капитале ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск" номинальной стоимостью 3 149 739 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2016 требования конкурсного управляющего ООО "Вита-Принт" Владимирова А.Д. о признании недействительным договора купли-продажи от 19.08.2013, заключенного между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-Продукт", предметом которого являлись 1 049 913 000 акций ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск"; акта взаимозачета по соглашению сторон от 19.08.2013 между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" на сумму 5 512 043,25 руб., удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Покровск-Продукт" в пользу ООО "Вита-Принт" денежных средств в размере 5 512 043,25 руб., восстановлена задолженность ООО "Вита-Принт" перед ООО "Покровск-Продукт" в размере 5 512 043,25 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 определение суда первой инстанции от 02.12.2016 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Покровск-Продукт" в пользу ООО "Вита-Принт" денежных средств в размере 5 512 043,25 руб. отменено. В указанной части принят новый судебный акт, которым признано за ООО "Вита-Принт" право собственности на долю в уставном капитале ООО Кондитерская фабрика "Покровск" номинальной стоимостью 3 149 739 руб. с одновременным лишением ООО "Покровск-Продукт" права собственности на данную долю.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Покровск-Продукт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит постановление апелляционной инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки, оставив в силе определение суда первой инстанции. В части признания самих сделок недействительными судебные акты не обжалуются.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Кондитерская фабрика "Покровск" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Вита-Принт" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" 20.10.2011 заключен договор займа N 426-11, по условиям пункта 1.1. которого ООО "Покровск-продукт" приняло на себя обязательство по передаче ООО "Вита-Принт" займа на сумму 19 000 000 руб., а ООО "Вита-Принт" приняло на себя обязательство вернуть указанную сумму займа и сумму начисленных процентов, указанных в настоящем договоре в установленный срок. Возврат указанной суммы может быть совершен досрочно (пункт 2.2 договора).

19.08.2013 между ООО "Вита-Принт" (Продавец) и ООО "Покровск-продукт" (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1 договора Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции ЗАО "Кондитерская фабрик "Покровск" номинальной стоимостью 3 руб. в количестве 1 049 913 шт. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 5,25 руб. за одну акцию на общую сумму 5 512 043,25 руб. Плата акций производится Покупателем в течение тридцати календарных дней с даты заключения настоящего договора. Оплата может быть произведена, как перечислением денежных средств на расчетный счет Продавца, так и зачетом взаимных требований Сторонами договора, путем подписания акта взаимозачета.

В соответствии с условиями указанного договора Продавец передал покупателю 1 049 913 шт. обыкновенных акций ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск", государственный номер выпуска: 1-02-81531-Р, номинальной стоимостью 3 руб., а Покупатель обязался заплатить за них 5 512 043,25 руб., путем перечисления денежных средств на счет продавца или зачетом взаимных требований сторон.

19.08.2013, ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" подписали акт взаимозачета по соглашению сторон.

В соответствии с условиями указанного соглашения стороны прекратили обязательство ООО "Покровск-продукт" по оплате акций по договору купли-продажи акций от 19.08.20013 на сумму 5 512 043,25 руб. зачетом требований обязательств ООО "Вита-Принт" по возврату части суммы займа по договору займа N 426-11 от 20.10.2011 на ту же сумму.

Заключенный ООО "Вита-Принт" (заемщик) и ООО "Покровск-продукт" (заимодавец) договор займа от 20.10.2011 N 426-11 предусматривал обязанность возврата всей суммы займа и процентов в срок до 20.10.2014.

Вышеуказанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2014 по делу N А57-657/2014 об установлении обоснованности требований ООО "Покровск-продукт" к ООО "Вита-Принт".

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 19.08.2013, заключенный между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" и акт взаимозачета по соглашению сторон от 19.08.2013 между ООО "Вита-Принт" и ООО "Покровск-продукт" являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности; ООО "Покровск-продукт" является заинтересованным лицом в отношении ООО "Вита-Принт"; стороны, действуя согласованно, совершали сделки купли-продажи и взаимозачета с целью прикрыть иную сделку - предоставление отступного; совершение оспариваемой сделки повлекло преимущественное удовлетворение требований ООО "Покровск-продукт" по обязательствам должника с не наступившим сроком исполнения при наличии просроченных обязательств перед иными кредиторами; совершение оспариваемой сделки повлекло для иных кредиторов утрату возможности получить удовлетворение за счет отчужденного имущества должника (акций), в связи с чем, должнику причинены убытки; в нарушение корпоративных процедур собранием участников должника не принималось решение об одобрении оспариваемой сделки, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к верному выводу о недействительности оспариваемой сделки и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Покровск-Продукт" в пользу ООО "Вита-Принт" денежные средства в размере 5 512 043,25 руб., восстановлена задолженность ООО "Вита-Принт" перед ООО "Покровск-Продукт" в размере 5 512 043,25 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008 N 5539/08, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 по делу NА40-66193/10 следует, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

По смыслу подпункта третьего пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Судом апелляционной инстанции установлено то, что при реорганизации ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск" сохранены: размер уставного капитала общества в размере 16 047 454 руб., состав участников и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале вновь созданного ООО "Кондитерская фабрика "Покровск". В частности 1 049 913 шт. акций ЗАО "Кондитерская фабрика "Покровск" номинальной стоимостью 3 руб. каждая, что в сумме составляет 3 149 739 руб., принадлежавших ООО "Покровск-продукт", при реорганизации обменены на долю в уставном капитале ООО "Кондитерская фабрика "Покровск" номинальной стоимостью 3 149 739 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил то, что денежная реституция не приведет к восстановлению прав должника и конкурсных кредиторов ООО "Вита-Принт", в то время как возврат (присуждение) доли позволит реализовать данное имущество и направить вырученные средства на погашение требований конкурсных кредиторов.

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о недоступности ООО "Вита-Принт" такого способа защиты прав, как восстановление положения, существовавшего до совершения порочной сделки, путем восстановления корпоративного контроля над долей участия в ООО "Кондитерская фабрика "Покровск", поскольку факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества в результате недействительной (как по признакам оспоримой, так и ничтожной) сделки установлен, в связи с чем, признал за ООО "Вита-Принт" право собственности на долю в уставном капитале ООО Кондитерская фабрика "Покровск" номинальной стоимостью 3 149 739 руб. с одновременным лишением ООО "Покровск-Продукт" права собственности на данную долю.

При этом судом апелляционной инстанции указано на не представление доказательств того, что возвращение ООО "Вита-Принт" доли участия повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом апелляционной инстанции на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 не обжалуется, безусловных оснований для его отмены, предусмотренных статей 288 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по делу N А57-657/2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2017) оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева