Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2017 г. N Ф06-20603/17 по делу N А12-19780/2016

г. Казань

02 июня 2017 г.

Дело N А12-19780/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Пивсаевой Е.В., доверенность от 23.05.2017 N 77 АВ 3693698,

третьего лица - Пивсаевой Е.В., доверенность от 29.03.2017 N 47,

в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бредихиной Ольги Сергеевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2016 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-19780/2016

по исковому заявлению Бредихиной Ольги Сергеевны к Бальсину Сергею Александровичу, Агапову Андрею Александровичу, Новикову Андрею Алексеевичу о признании сделок купли продажи доли в уставном капитале недействительными, с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "АгроМир",

УСТАНОВИЛ:

Бредихина Ольга Сергеевна (далее - Бредихина О.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Бальсину Сергею Александровичу (далее - Бальсин С.А.), Агапову Андрею Александровичу (далее - Агапов А.А.), Новикову Андрею Алексеевичу (далее - Новиков А.А.) о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале, совершенных между: Бредихиной (Никишевой) О.С. и Агаповым А.А. в размере 10,195% уставного капитала, номинальной стоимостью 713 924,77 руб.; Бредихиной (Никишевой) О.С. и Бальсиным С.А. в размере 14,835 %, номинальной стоимостью 1 038 476,31 руб.; Бредихиной (Никишевой) О.С. и Новиковым А.А. в размере 4,641%, номинальной стоимостью 324 522 руб. и применить последствия недействительности сделок, а также о признании за Бредихиной (Никишевой) О.С. право собственности на долю в размере уставном капитале в размере 29,671%, номинальной стоимостью 2 076 923,08 руб., обязании общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - ООО "АгроМир") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) по внести изменения в реестр юридических лиц.

Суд в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО "АгроМир".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2016 исковые требовании удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО "АгроМир", совершенные между Бредихиной О.С. и Бальсиным С.А. в размере 14,835% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 038 476,31 руб., между Бредихиной О.С. и Агаповым А.А. в размере 10,195% уставного капитала, номинальной стоимостью 713 924,77 руб. за Бредихиной О.С. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АгроМир" в размере 25,030%, номинальной стоимостью 1 752 401 руб. Суд обязал ООО "АгроМир" и ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в реестр юридических лиц.

Поскольку в порядке апелляционного производства Бредихина О.С. обжаловала только часть решения суда первой инстанции, не согласившись с судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО "АгроМир", совершенной между Бредихиной (Никишевой) О.С. и Новиковым А.А. в размере 4,641%, номинальной стоимостью 324 522 руб., апелляционный суд проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, Бредихина О.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АгроМир", совершенную между Бредихиной (Никишевой) О.С. и Новиковым А.А. в размере 4,641%, номинальной стоимостью 324 522 руб., признать за Бредихиной (Никишевой) О.С. право собственности на долю в размере уставном капитале в размере 4,641% номинальной стоимостью 324 522 руб., обязать ООО "АгроМир" и ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в реестр юридических лиц.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, до июля 2015 года Бредихина О.С. была участником ООО "АгроМир" с долей в уставном капитале 29,671%, номинальной стоимостью 2 076 923, 08 руб.

Истец 15.06.2016 в адрес ООО "АгроМир" и его участников (Агапова А.А., Бальсина С.А., Новикова А.А.) направила уведомление-оферту о намерении совершить сделку по продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 29,671%, номинальной стоимостью 2 076 923,08 руб.

В ответ на оферту участники общества направили акцепты о покупке ее доли. Доля истца была разделена пропорционально размерам долей участников, направивших акцепт в следующих размерах: доля Агапова А.А. составила 10,195% уставного капитала, номинальной стоимостью 713 924,77 руб.; доля Бальсина С.А. составила 14,835%, номинальной стоимостью 1 038 476,31 руб.; доля Новикова А.А. составила в размере 4,641%, номинальной стоимостью 324 522 руб.

Как указывает истец, с ее стороны целью сделки было невыбытие доли из законного владения, а временный переход доли к другим участникам общества в связи с невозможностью в полной мере исполнять обязанности участника (в частности заключать договоры поручительства к кредитным договорам, заключаемым обществом, на чем настаивали сотрудники банков в соответствии с внутренними инструкциями кредитным учреждений) по причине беременности и предстоящих в последующем родов. Истец проживает постоянно вне места нахождения общества в г. Москва, переезды железнодорожным, автомобильным транспортом, а также перелеты ей в этой связи были запрещены лечащим врачом. После вступления в брак (08.10.2015) истец сменила фамилию Никишева на Бредихину.

В этой связи, полагая, что сделка мнимая, то есть, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, истец обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ответчиков Агапова А.А., Бальсина С.А. признал заявленные исковые требования в полном объеме в порядке части 3 статьи 170 АПК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, приняв признание ответчиками исковых требований в соответствии с частями 3, 5 статьи 49 АПК РФ.

Судебный акт в указанной части сторонами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделки совершенной между Бредихиной О.С. и Новиковым А.А. в отношении купли продажи доли в размере 4,641%, суды руководствовались положениями статей 153, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из отсутствия оснований для признания ее таковой, указав, что действительная воля истца была направлена именно на выход из состава участников общества ввиду невозможности в полной мере исполнять обязанности участника общества по причине беременности, а также на то, что, являясь участником общества с размером доли в уставном капитале 29,671% Бредихина не могла не знать о правовых последствиях заключаемого договора купли продажи принадлежащей ей доли и спорный договор реально исполнен сторонами.

Согласно действующей на момент спорных правоотношений редакции пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (т.е. до внесения в этот закон изменений в соответствии с Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ, вступившим в действие только с 01.01.2016) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества при использовании помимо прочего преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи, не подлежала нотариальному удостоверению.

Поскольку в рассматриваемом случае договоры купли-продажи доли заключены между участниками общества в июне 2015 года, суды пришли к выводу, что нотариального удостоверения сделок не требовалось.

Кроме того, судами было установлено, что в целях исполнения сделки Никишева О.С. лично обращалась с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением доли, подпись которой удостоверена нотариально, на основании которых Инспекцией в ЕГРЮЛ зарегистрированы соответствующие изменения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А12-19780/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров