Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2017 г. N Ф06-19821/17 по делу N А57-8964/2016

г. Казань

06 июня 2017 г.

Дело N А57-8964/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

Митряхиной Татьяны Алексеевны (соистец) - Анощенкова А.А., доверенность от 30.05.2016,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митряхиной Татьяны Алексеевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2016 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-8964/2016

по исковому заявлению Бодорина Виктора Владимировича, Иванова Никиты Евгеньевича, Копыльцова Виктора Викторовича, Просвирнина Геннадия Николаевича, Митряхиной Татьяны Алексеевны, Шабалина Валерия Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Диорит" (ОГРН 1156451013575) и обществу с ограниченной ответственностью "Гарант и К" (ОГРН 1096439001229) о признании за Бодориным В.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 2,2%, номинальной стоимостью 275 руб. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения ЗАО "Диорит"; о признании за Ивановым Н.Е. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 61,2%, номинальной стоимостью 7650 руб.; о признании за Копыльцовым В.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 20,6%, номинальной стоимостью 2575 руб.; о признании за Просвирниным Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 6,3%, номинальной стоимостью 787 руб. 50 коп.; о признании за Митряхиной Т.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 7,4%, номинальной стоимостью 925 руб.; о признании за Шабалиным В.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Гарант и К" в размере 2,3%, номинальной стоимостью 287 руб. 50 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области; Копыльцовой (Базиной) Вероники Викторовны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2016 отказано в удовлетворении исковых требований Бодорина Виктора Владимировича, Иванова Никиты Евгеньевича, Копыльцова Виктора Викторовича, Просвирнина Геннадия Николаевича, Митряхиной Татьяны Алексеевны и Шабалина Валерия Сергеевича (далее - соистцы) к обществу с ограниченной ответственностью "Диорит" и обществу с ограниченной ответственностью "Гарант и К" (далее - соответчики) о признании:

- за Бодориным Виктором Владимировичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 2,2% номинальной стоимостью 99 385 руб. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит";

- за Ивановым Никитой Евгеньевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 61,2% номинальной стоимостью 2 764 710 руб. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит";

- за Копыльцовым Виктором Викторовичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 20,6% номинальной стоимостью 930 605 руб. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит";

- за Просвирииным Геннадием Николаевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 6,3% поминальной стоимостью 284 602 руб. 50 коп. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит";

- за Митряхиной Татьяной Алексеевной право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 7,4% номинальной стоимостью 334 295 руб. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит";

- за Шабалиным Валерием Сергеевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант и К" в размере 2,3% номинальной стоимостью 103 902 руб. 50 коп. с одновременным истребованием этой доли из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Диорит".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2016 оставлено без изменения.

Митряхина Т.А. обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей не обеспечивших явку.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Митряхиной Т.А., судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ЗАО "ДИОРИТ" (ОГРН 1026401402650) прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО "ДИОРИТ" (ОГРН 1156451013575), что подтверждает лист записи регистрационного дела от 06.07.2015.

ООО "ДИОРИТ" является полным правопреемником ЗАО "ДИОРИТ" и доли между участниками общества распределены следующим образом: Базина Вероника Викторовна - 13,19% уставного капитала; Бодорин Виктор Владимирович - 1,67% уставного капитала; Иванов Никита Евгеньевич - 46,38% уставного капитала; Копыльцов Виктор Викторович - 26,64% уставного капитала; Митряхина Татьяна Алексеевна - 5,61% уставного капитала; Просвирнин Геннадий Николаевич - 4,77% уставного капитала; Шабалин Валерий Сергеевич - 1,74% уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.07.2016 процентное соотношение долей в уставном капитале ООО "ДИОРИТ" не изменилось.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "ГАРАНТ и К", ОГРН 1096439001229 является единственный учредитель ООО "ДИОРИТ", ОГРН 1156451013575.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров ЗАО "ДИОРИТ", по состоянию на 26.04.2013, данным правом обладали: Базина В.В. - 174 акции, Бодорин В.В. - 22 акций, Иванов Н.Е. - 612 акций, Копыльцов В.В. - 32 обыкновенных, 200 привилегированных акций, Митряхина Т.А. - 74 акции, Просвирнин Г.Н. - 63 акции, Шабалин B.C. - 23 акции.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО "ДИОРИТ" от 07.06.2013 акционерами приняты решения:

-об увеличении уставного капитала ООО "Гарант и К" за счет имущества ЗАО "Диорит" (двухэтажного нежилого здания), в результате чего он составит 4 517 500 руб.,

- о выплате вознаграждения членам Совета директоров ЗАО "Диорит", действовавшим в период с 01.01.2009 по 31.12.2012, в не в денежной форме, а путем передачи доли в уставном капитале ООО "Гарант и К", составляющей 12 500 руб. (вопрос 11 повестки дня). При этом, доли подлежали распределению следующим образом: Бодорину Виктору Владимировичу - 2,2% уставного капитала, номинальной стоимостью 275 руб.; Иванову Никите Евгеньевичу - 61,2% уставного капитала, номинальной стоимостью 7650 руб.; Копыльцову Виктору Викторовичу - 20,6% уставного капитала номинальной стоимостью 2575 руб.; Митряхиной Татьяне Алексеевне - 7,4% уставного капитала, номинальной стоимостью 925 руб.; Просвирнину Геннадию Николаевичу - 6,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 787,5 руб.; Шабалину Валерию Сергеевичу - 2,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 287,5 руб.

Регистрация увеличения уставного капитала ООО "Гарант и К" до - 4 517 500 руб. состоялась 13.12.2013.

В ООО "Гарант и К" единоличным исполнительным органом - директором с 27.09.2013 является Иванов Никита Евгеньевич.

В ООО "ДИОРИТ" единоличным исполнительным органом - директором с 06.07.2015 является Бодорин Виктор Владимирович.

Истцами заявлено, что протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО "Диорит" от 07.06.2013, им, как членам совета директоров, переданы принадлежащие ЗАО "Диорит" доли в уставном капитале ООО "Гарант и К", между тем не внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Правопреемник ЗАО "Диорит" - ООО "Диорит" неправомерно пользуется долями истцов.

Истцы также подтвердили, что к нотариусу за удостоверением сделки в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обращались, избрав иной способ защиты права путем обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Согласно пункту 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе сам избрать способ защиты нарушенных прав.

Данный выбор может быть поддержан судом только в том случае, если он приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса и должен соответствовать содержанию нарушенного права, характеру его нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права и возможно в отношении имущества, право собственности на которое приобретено лицом по установленным законом основаниям.

Иск о признании права собственности является вещно-правовым требованием, которое может быть заявлено собственником индивидуально-определенной вещи, права на которую оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, не находящимся с собственником в обязательственных отношениях по поводу спорной вещи.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы должны представить суду доказательства наличия оснований приобретения ими права собственности и нарушения их имущественных прав действиями ответчиков.

Отсутствие между сторонами спора на объект гражданских прав исключает возможность удовлетворения иска о признании права собственности.

Из материалов дела не усматривается, какие права и интересы истцов нарушили ответчики, признающие исковые требования в полном объеме.

ООО "ДИОРИТ" не претендует на истребуемые доли, указанные в иске, какие-либо разногласия у ответчиков с истцом отсутствуют.

Доказательств того, что ответчики препятствуют истцам в осуществлении правомочий в отношении спорных долей, также не имеется в материалах дела.

Спор о праве между сторонами отсутствует, требования истцов не могут быть разрешены с помощью избранного ими способа защиты в виде иска о признании права собственности.

Судом признано, что обращение с настоящим иском обусловлено не наличием спора с ответчиками, а необходимостью получения документа-основания для государственной регистрации прав собственности на доли.

Истцы официально не обращались в регистрирующий орган, со стороны которого им не было отказано в регистрации перехода прав собственности на доли.

В соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации может быть оспорен в судебном порядке.

Судом не установлено и истцами не представлено доказательств, подтверждающих факты неправомерного уклонения от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, что исключает возникновение права требования в судебном порядке передачи долей в уставном капитале общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (договора).

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В материалы дела не представлено доказательств того, что сделки, направленные на отчуждение доли оформлены в соответствии с установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Требования об истребовании долей из незаконного владения ООО "ДИОРИТ" правомерно признаны судом не подлежащими удовлетворению, поскольку в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на истребование имущества из чужого незаконного владения обладает его собственник, тогда как истцы собственниками долей не являются.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А57-8964/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров