Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21024/17 по делу N А65-11545/2016

г. Казань

14 июня 2017 г.

Дело N А65-11545/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Аверьянова Андрея Юрьевича - Денисултанова Х.В., доверенность от 09.03.2016; Жихарева Н.В., доверенность от 25.05.2016,

общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб" - Семаковой В.Д., доверенность от 15.05.2017,

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аверьянова Андрея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-11545/2016

по исковому заявлению Аверьянова Андрея Юрьевича к Мухаметзянову Айдару Ринатовичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб" (ОГРН 1111690011388) от 07.11.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Мухаметзяновым А.Р. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб" Аверьянову А.Ю.

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб"; Губаева Эдуарда Ифратовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2016 отказано в удовлетворении исковых требований Аверьянова Андрея Юрьевича (далее - Аверьянов А.А.) к Мухаметзянову Айдару Ринатовичу (далее - Мухаметзянов А.Р.) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб" (далее - Общество) от 07.11.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Мухаметзяновым А.Р. доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб" Аверьянову А.Ю.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2016 оставлено без изменения.

Названные судебные акты обжалованы в суд кассационной инстанции Аверьяновым А.А. Заявитель жалобы ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит исковые требования удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо не согласилось с доводами заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с учетом правовой позиции изложенной в отзыве и озвученной в судебном заседании представителями Аверьянова А.А. и Общества.

Пунктом 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Кодекса). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между Аверьяновым А.А. и Мухаметзяновым А.Р. 07.11.2013 был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб".

Цена договора определена сторонами в пункте 3 договора в размере 10 000 руб.

В обоснование иска Аверьянов А.А. ссылается на то, что является законным единоличным собственником 100% доли ООО "КлаксонСнаб", оспариваемая сделка заключена под влиянием угроз, стоимость реализованной доли в уставном капитале общества явно занижена и несоразмерна действительной стоимости.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки. Заинтересованное в совершении сделки лицо преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Судебные инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиком умышленных и недобросовестных действий. Предмет договора определен как продажа (возмездное отчуждение) доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб" (100%) в собственность ответчика, договор содержит подпись истца, нотариально заверен. Следовательно, при совершении сделки стороны должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают. Кроме того в силу пункта 6 спорного договора купли-продажи Аверьянов А.Ю. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление Аверьянова А.А. не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Судом также установлено, что на момент совершения сделки истец, являясь единственным учредителем ООО "КлаксонСнаб" и генеральным директором общества, не мог не знать о стоимости доли, активов общества.

Довод истца о занижении стоимости реализованной доли не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ссылка Аверьянова А.Ю. на показания своей жены, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанные пояснения даны фактически заинтересованным лицом со стороны истца.

В обоснование иска Аверьянов А.Ю. указывал также на то, что ответчик и третье лицо угрожали ему привлечением к уголовной ответственности по факту хищения нерудного материала, представив зарегистрированное 05.09.2014 заявление от имени Мухаметзянова А.Р. о привлечении Аверьянова А.Ю. к уголовной ответственности.

Суд обоснованно признал, что указанные истцом в качестве угроз действия были реализованы и не могли продолжаться.

Содержание и доводы кассационной жалобы свидетельствуют о том, что заявитель знал о том, кто является надлежащей стороной по иску о защите его нарушенного права, что не опровергает, а наоборот подтверждает вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Выводы судебных инстанций сделаны, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, и основаны на правильном применении норм материального права.

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права не допущено.

Доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы был предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены на основании действующих норм права.

В рассматриваемом случае оценка судом действительной стоимости отчуждаемой доли не является юридически значимым обстоятельством в связи с недоказанностью заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершения ответчиком умышленных и недобросовестных действий, отказа судом в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности (самостоятельное основание для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении иска).

Судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, представленных по иску доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А65-11545/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров