Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 11АП-19308/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21024/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 февраля 2017 г.

Дело N А65-11545/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой Т.В.,

с участием:

от Аверьянова А.Ю. - Жихарев Н.В. по доверенности от 25.05.2016 г., Денисултанов Х.В. по доверенности от 09.03.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Аверьянова Андрея Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по делу

N А65-11545/2016 (судья Гумеров М.И.)

по иску Аверьянова Андрея Юрьевича

к Мухаметзянову Айдару Ринатовичу,

при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб",

Губаева Эдуарда Ифратовича,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб", (ИНН 1659109227, ОГРН 1111690011388) от 07.11.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Мухаметзяновым А.Р. Аверьянову А.Ю. доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб",

УСТАНОВИЛ:

Аверьянов Андрей Юрьевич, г.Казань (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Мухаметзянову Айдару Ринатовичу, г.Казань (далее - ответчик), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб", г. Казань (ИНН 1659109227, ОГРН 1111690011388) от 07.11.2013 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Мухаметзяновым А.Р. Аверьянову А.Ю. доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2016 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью ООО "КлаксонСнаб", г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Аверьянов А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представители Аверьянова А.Ю. апелляционную жалобу поддержали. По мнению представителя заявителя, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам. При этом заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале, полагая, что в удовлетворении указанного ходатайства судом первой инстанции отказано неправомерно.

От ООО "КлаксонСнаб" поступил отзыв, в котором общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по делу N А65-11545/2016 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 07 ноября 2013 года между Аверьяновым Андреем Юрьевичем, г. Казань, и Мухаметзяновым Айдаром Ринатовичем, г. Казань, был заключен договор купли - продажи 100% долей в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб".

Согласно п. 3 договора стороны оценили указанную долю в 10 000 руб.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что данная сделка заключена под влиянием угроз со стороны ответчика Мухаметзянова А.Р. и третьего лица Губаева Э.И.

Поводом для обращения с исковым заявлением послужил тот факт, что истец является законным единоличным собственником 100% доли ООО "КлаксонСнаб", и на момент продажи доли цена 100% доли в уставном капитале организации в размере 10 000 руб. была занижена и несоразмерна действительной стоимости.

Ссылаясь на ст. 178 ГК РФ, истец считает, что вправе требовать признание договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб", г. Казань, от 07.11.2013 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Мухаметзяновым А.Р. Аверьянову А.Ю. доли в уставном капитале ООО "КлаксонСнаб".

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 98 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (пункт 98 постановления от 23.06.2015 N 25).

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

По смыслу приведенных положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как следует из разъяснений информационного письма от 10 декабря 2013 года N 162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Как правильно указано судом первой инстанции, материалы дела не содержат доказательства того, что при совершении сделки по договору купли - продажи 100% доли в уставном капитале воля истца была направлена на совершение какой-либо другой сделки.

Так в материалы дела представлен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КлаксонСнаб" от 07 ноября 2013 года. От имени продавца договор подписан Аверьяновым А.Ю., от имени покупателя Мухаметзяновым А.Г. Цена договора согласована сторонами, согласно п.3 договора.

При этом из п.5 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Таким образом, стороны согласовали все существенные условия сделки и исполнили договор купли-продажи доли.

При этом, как правомерно установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки истец являлся единственным учредителем ООО "КлаксонСнаб" и генеральным директором, что говорит о том, что он, действуя с обычной осмотрительностью, не мог не знать о стоимости доли, а также стоимости активов ООО "КлаксонСнаб".

Более того, истец не представил доказательств несения расходов на приобретение имущества общества, а по его утверждениям, он не предполагал, что общество принадлежит ему, в связи с чем отсутствуют основания утверждать о нарушении его прав оспариваемой сделкой.

Таким образом, утверждение истца о заключении договора купли-продажи под влиянием заблуждения противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.6 договора купли - продажи Аверьянов А.Ю. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В нарушение ч.1 ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении договора к нему применялось насилие, угрозы, либо того, что сделка заключена на крайне не выгодных условиях, что исключает возможность вывода о недействительности сделки по основаниям ст. 179 АПК РФ.

В материалы дела представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04 декабря 2013 года по заявлению Аверьянова А.Ю. по факту угроз и вымогательстве у него денежных средств Мухаметзяновым А.Р.

Из статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение исключают признание сделки недействительной.

Однако истцом не представлено иных доказательств, позволяющих достоверно утверждать о наличие угроз со стороны ответчика и третьего лица.

При этом ссылка Аверьянова А.Ю. на показания своей жены, Аверьяновой О.А., которая суду пояснила, что угрозы истцу со стороны ответчика имели место перед совершением оспариваемой сделки, при этом угрожавшие требовали "денег и фирму", согласие на совершение сделки (нотариальное) она давала лишь ввиду наличия угроз и по просьбе супруга, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанные пояснения даны фактически заинтересованным лицом со стороны истца.

С учетом изложенного в связи с отсутствием надлежащих доказательств судом первой инстанции обоснованно отказано в признании договора купли-продажи доли недействительным по основаниям ст.178, ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции правомерно учтено заявление ответчика о пропуске исковой давности.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истец в исковом заявлении указал, что ответчик и третье лицо угрожали ему привлечением к уголовной ответственности по факту хищения нерудного материала у ООО "Керлигачское карьероуправление" и ООО "Прикамское карьероуправление".

Истцом представлено заявление от имени Мухаметзянова А.Р. о привлечении Аверьянова А.Ю. к уголовной ответственности, зарегистрированное 05 сентября 2014 года. Следовательно, указываемые истцом в качестве угроз действия были реализованы и не могли продолжаться. Об иных угрозах истцом не заявлено. Таким образом, даже с учетом доводов истца, срок исковой давности пропущен.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявитель с момента заключения сделки имел возможность обратиться с иском, соответственно срок исковой давности на дату обращения в суд с иском истек.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В данном случае суд не нарушил статью 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как счел, что представленные доказательства позволяют рассмотреть спор по существу.

Учитывая изложенное, судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, не находит оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале в порядке ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах, фактически содержат несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены судебного акта.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по делу N А65-11545/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Аверьянова А.Ю. о назначении по делу экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2016 года по делу N А65-11545/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева