Определение Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-20915/17 по делу N А55-4309/2016

г. Казань

14 июня 2017 г.

Дело N А55-4309/2016

Резолютивная часть определения объявлена 13 июня 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Норватовой И.В. (доверенность от 28.04.2016),

ответчика (акционерного общества "Коммерческий банк "ФИА-Банк") - Трибунской Я.К. (доверенность от 02.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ФИА-Банк", Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-4309/2016

по исковому заявлению Жирновой Марины Викторовны, г. Самара, к акционерному обществу "ФИА-Банк", к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сервис", Самарская область, г. Тольятти, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Жирнова Марина Викторовна (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "ФИА-Банк" (далее - Банк) и к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сервис" (далее - Общество) о признании недействительными, как взаимосвязанной сделки, заключённых между Банком и Обществом:

кредитного договора N 22928 от 29.05.2013,

кредитного договора N 23097 от 08.07.2013,

кредитного договора N 23190 от 05.08.2013,

кредитного договора N 23941 от 28.02.2014,

кредитного договора N 24690 от 23.07.2014,

кредитного договора N 24801 от 06.08.2014.

Исковое заявление мотивировано взаимосвязанностью кредитных договоров, крупностью сделки по отношению к активам Общества, отсутствием одобрения совершения крупной сделки Участником.

Банк в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку заключение кредитных договоров получило одобрение решениями единственного участника Общества, решения об одобрении содержат все необходимые условия кредитных договоров, решением суда общей юрисдикции в солидарном порядке удовлетворены требования по кредитным договорам к Обществу и поручителям, Участником пропущен срок исковой давности.

Определением от 29.08.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы на предмет установления подписания решений об одобрении сделки Участником в связи подачей заявления о фальсификации доказательств.

Определением от 29.09.2016, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Определением от 25.10.2016 по делу назначена судебно-техническая экспертиза на предмет установления первоначальности выполнения подписи Участника или печатного текста на решениях об одобрении кредитных договоров.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2016 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: кредитные договора являются взаимосвязанными сделками, взаимосвязанные кредитные договора для Общества являются крупной сделкой, решение об одобрении сделок уполномоченным органом Общества не принималось, новые кредитные договора заключались при непогашении долга по ранее заключенным кредитным договорам, Банкам не проявлена должная осмотрительность при заключении договоров, срок исковой давности не пропущен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 решение суда первой инстанции от 06.12.2016 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Банк ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: заключением договора залога доли Участник одобрила совершение кредитных договоров, Банку до заключения кредитных договоров были представлены решения Участника об одобрении сделок, у Банка отсутствует обязанность по проверке подлинности подписи в решении об одобрении сделки, получение кредитов не привело к банкротству Общества, срок исковой давности пропущен и подлежит исчислению с даты заключения договора залога доли, Участник злоупотребляет правами.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просила оставить в силе судебные акты, поскольку заключение договора залога не является последующим одобрением сделки, Банком не проявлена должная степень осмотрительности, заключение договора залога доли не является основанием для перерыва срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на отсутствие у Банка обязанности проверять подлинность подписи на одобрении договоров участником, последующее одобрение договоров подписанием договора залога, необходимость исчисления срока исковой давности с момента подписания договора залога доли. На вопрос судебной коллегии пояснила, что Банк обладал информацией как о наличии производства по делу о банкротстве Общества, так и судебного акта о завершении конкурсного производства и исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель Участника в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку одобрение договоров надлежащим лицом отсутствует, подписание договора залога не свидетельствует об одобрении договоров, срок исковой давности правомерно исчислен с даты собрания по итогам деятельности Общества в 2014 году.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе Банка и отзыве Участника на кассационную жалобу, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия суда округа приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе Банка в связи с нижеследующим.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является оспаривание Участником кредитных договоров, заключённых между Обществом и Банком, по признаку крупности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2015 принято к производству заявление Общества о признании несостоятельным (банкротом). Делу присвоен N А55-907/2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2016 по делу N А55-907/2015 завершена процедура конкурсного производства в отношении Общества.

Определение суда о завершении процедуры конкурсного производства в установленном законом порядке оспорено не было.

В соответствии со статьёй 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Согласно являющимся общедоступными сведениям о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Общества прекращена 13.02.2017 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Разъяснения о применении пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации даны Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 31 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Согласно упомянутым разъяснением при наличии оснований для прекращения производства по делу суд апелляционной прекращает производство по делу при условии, что данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе.

Данные разъяснения подлежат применению по аналогии и при рассмотрении дела в кассационной инстанции.

Указанный подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком.

Поскольку сторона в деле (Общество) утратила правоспособность, что исключает процессуальную возможность проверки судебной коллегией законности этих судебных актов, производство по кассационной жалобе Банка подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд округа учитывает, что требования Участником в рамках настоящего дела, с учётом требований статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически предъявлены от имени Общества.

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе уплаченная Банком государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьёй 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе акционерного общества "ФИА-Банк", Самарская область, г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А55-4309/2016.

Возвратить акционерному обществу "ФИА-Банк", Самарская область, г. Тольятти, государственную пошлину, уплаченную за рассмотрение кассационной жалобы.

Определение Арбитражного суда Поволжского округа может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьёй 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров