Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июня 2017 г. N Ф06-20821/17 по делу N А65-19586/2016

г. Казань

23 июня 2017 г.

Дело N А65-19586/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Сабаевой Д.Л. доверенность от 01.03.2017,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Спасское хлебоприемное предприятие" в лице ликвидатора Гайнутдинова И.П. - извещено надлежащим образом,

управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан - извещено надлежащим образом,

Гагунина Александра Владимировича - извещен надлежащим образом,

Володиной Нины Васильевны - извещена надлежащим образом,

Золовой Надежды Ивановны - - извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гагунина Александра Владимировича.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 (председательствующий Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу N А65-19586/2016

по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спасское хлебоприемное предприятие" Гайнутдинова Игоря Петровича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, граждан Золовой Н.И., Володиной Н.В., Гагунина А.В., о признании незаконным решения от 27.06.2016 N 1004А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав заявителя.

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Спасское хлебоприемное предприятие" Гайнутдинов Игорь Петрович (далее - ООО "Спасское ХПП", общество, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее -ответчик, МИФНС N 18 по РТ) о признании незаконным решения от 27.06.2016 N 1004А об отказе в государственной регистрации, об обязании МИФНС N 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав заявителя.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по РТ), граждане Золова Н.И., Володина Н.В., Гагунин А.В. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017, в удовлетворении заявителя отказано.

Заявитель, не согласившись с принятым по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам процессуального и материального права, фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ООО "Спасское ХПП" направило в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан документы на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а именно, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором Общества Гайнутдиновым И.П.; бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную на 24.06.2016; протокол собрания участников Общества от 24.06.2016 об утверждении ликвидационного.

Регистрирующим органом принято решение от 27.06.2016 N 1004А об отказе в государственной регистрации по следующим основаниям:

- протокол собрания участников от 24.06.2016 N 3 имеет двухстороннюю печать, что не соответствует требованиям, установленным пунктом 1.17 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденным Приказом Федеральной налоговой службой России от 25.01.2012 N ММВ - 7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств";

- в протоколе собрания участников от 24.06.2016 N 3 указано, что решение об утверждении ликвидационного баланса за участников общества Золовой Н.И. и Володиной Н.В. принимает Гагунин А.В. по доверенности, которая в регистрирующий орган не представлена;

- в протоколе собрания участников от 24.06.2016 N 3 указано, что принятые на собрания решения подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества, либо их представителями, однако, данный прокол подписан не всеми участниками Общества.

Названное решение инспекции обжаловано заявителем в порядке подчиненности в УФНС России по РТ, которое оставлено без изменения.

Полагая, что данный отказ является незаконным и нарушает его права, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Установив, что оспариваемое решение регистрирующего органа не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводом судов, основанном на правильном применении норм права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 1 Закона N 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Положениями Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для каждого вида государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, утверждены Приказом ФНС Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Требования).

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливая порядок проведения общего собрания членов общества, обязывает исполнительный орган общества организовать ведение протокола общего собрания участников общества (часть 6 статьи 37). Определяя условия принятия собранием участников гражданско-правового сообщества решения, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ предусматривает составление протокола в письменной форме.

Согласно пункту 1.17 Требований двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом, физическим лицом, регистрируемым или зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, крестьянским (фермерским) хозяйством не допускается.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и установив, что на государственную регистрацию был представлен Протокол собрания участников от 24.06.2016 N 3, оформленный двусторонней печатью, суды сделали правильный вывод, что указанный документ, считается не представленным и является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Далее, в соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решением о ликвидации юридического лица.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не утвержденного в установленном законодательством порядке, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно статье 65.3 ГК РФ, принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса отнесено к компетенции высшего органа корпорации, которым является общее собрание ее участников.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения о реорганизации или ликвидации общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Судами установлено, что на государственную регистрацию был представлен Протокол собрания участников ООО "Спасское ХПП" от 24.06.2016 N 3, которым принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества, подписанный за участника Золову Н.И. по доверенности Гагуниным А.В., за участника Володину Н.В. по доверенности Гагуниным А.В., председателем собрания Гагуниным А.В.(участник общества), секретарем собрания - Гайнутдиновым И.П., участником Костиным Д.С.

Однако, сами доверенности на Гагунина А.В. при подаче заявления представлены не были, что свидетельствует об отсутствие ликвидационного баланса, утвержденного в установленном законодательством порядке.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований на основании части 3 статьи 201 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы, что у Инспекции отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, так как ликвидатором ООО "Спасское ХПП" Гайнутдиновым И.П. представлен полный пакет документов, для совершения регистрационных действий, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, свидетельствуют о его несогласии с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 по делу N А65-19586/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Э.Г. Баширов С.В. Мосунов