Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2017 г. N Ф06-21731/17 по делу N А57-12337/2016

г. Казань

29 июня 2017 г.

Дело N А57-12337/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королева Н.Н., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Ершовой И.И., доверенность от 15.05.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Фролова Дмитрия Александровича, Прислонова Романа Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2017 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.) по делу N А57-12337/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росавтотранс" к Прислонову Роману Владимировичу, Фролову Дмитрию Александровичу о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, при участии третьего лиц: Краснова Евгения Геннадьевича

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Росавтотранс" (далее - истец, ООО "Росавтотранс") обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Прислонову Роману Владимировичу, Фролову Дмитрию Александровичу о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.02.2016 и от 04.05.2016.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2016, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 18.02.2016, а/м КАМАЗ 65117 г/знак В 758 НЕ 134, (VIN) ХТС 651173С1255852), договор купли-продажи от 18.02.2016 прицепа бортового СЗАП 83053, г\знак ВХ 7818 34, (VIN)X1W830530C0005592), договор купли-продажи от 04.05.2016 транспортного средства а\м самосвальный специальный, г\знак А 824 НЕ 123, 2012 года выпуска, (VIN) Z7B68904RC0000237, договор купли - продажи от 04.05.2016 прицепа специального 85300С, г\знак ЕТ 8750 23, (VIN) Z7B85300CC0000106), договор купли-продажи от 04.05.2016 транспортного средства а\м КАМАЗ 65117 г/знак В 759 НЕ 134 2012 года выпуска, (VIN) ХТС 651173С1255849), договор от 04.05.2016 купли -продажи прицепа бортового СЗАП 83053, г\знак ВХ 7820 34, (VIN)X1W830530C0005593).

В применении последствий недействительности сделок отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, Прислонов Р.В., Фролов Д.А. просят их отменить в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2014 г. за ОГРН 1143456000643.

Единственным участником ООО "Росавтотранс" с размером доли 100% уставного капитала является Краснов Евгений Геннадьевич.

В период времени с 10.06.2015 по 17.05.2016 г. директором общества являлся Конаныхин Сергей Александрович.

В период осуществления деятельности в качестве руководителя ООО "Росавтотранс", между Конаныхиным С.А. и Прислоновым Р.В. заключены спорные договоры купли-продажи транспортных средств, принадлежащих ООО "Росавтотранс".

В установленном законом порядке органами ГИБДД произведена перерегистрация транспортных средств с ООО "Росавтотранс" на Прислонова Р.В.

Впоследствии Прислоновым Р.В., приобретенные у ООО "Росавтотранс" спорные автотранспортные средства реализованы Фролову Д.А.

В установленном законом порядке органами ГИБДД произведена перерегистрация транспортных средств с Прислонова Р.В. на Фролова Д.А.

Полагая, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств заключены директором ООО "Росавтотранс" Конаныхиным С.А. в ущерб интересам общества, поскольку данные сделки являются для ООО "Росавтотранс" крупными сделками, истец обратился с иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 10, 53, 153, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обосновано удовлетворили исковые требования в части, поскольку из представленных документов правомерно установили, что оспоренные сделки являются крупными и отсутствует обязательное согласие учредителей на их заключение.

Судами установлено, что единственным учредителем (участником) ООО "Росавтотранс" является Краснов Евгений Геннадьевич с долей в уставном капитале - 100%.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

На основании запроса арбитражного суда налоговым органом в материалы дела представлены документы бухгалтерской отчетности за 2015 год, из которых усматривается, что налогоплательщиком представлена отчетность с нулевыми показателями.

Истцом в материалы дела представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за I полугодие 2016 года, а также представлена инвентарная книга учета объектов основных средств за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, из которых усматривается, что в качестве основных средств обществом учтены восемь автотранспортных средств.

Как следует из бухгалтерской отчетности, представленной истцом, за

последний отчетный период, предшествующий дню совершения оспариваемых сделок от 26.02.2016 и от 04.05.2016 стоимость имущества общества составляет 1 045 762,72 руб., общая сумма совершенных сделок составляет 435 000 руб., что превышает 25% стоимости имущества ООО "Росавтотранс".

В результате заключения оспариваемых в рамках настоящего дела договоров купли-продажи произошло отчуждение большей части основных средств общества (6 транспортных средств из 8).

Спорные автотранспортные средства использовались обществом в хозяйственной деятельности в целях получения прибыли, что подтверждается представленными истцом в материалы дела договорами перевозки от 28.08.2015, 22.09.2015, 20.10.2015, отчуждение которых исключает возможность ведения хозяйственной деятельности общества в части эксплуатации транспортных средств, заведомо убыточны для названного общества и не соответствует общим направленям деятельности общества, определенным его высшим органом управления - общим собранием участников.

Из материалов дела усматривается, что по оспариваемым договорам купли-продажи из непосредственного владения общества передано большая часть транспортных средств, необходимых для ведения деятельности общества. Оспариваемые сделки взаимосвязаны: совершены в течение короткого промежутка времени, направлены на передачу активов общества иным лицам, переданное имущество имеет единое предназначение.

Из представленных в дело документов следует, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО "Росавтотранс".

При этом довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств в подтверждение крупности оспариваемых сделок со ссылкой на бухгалтерский баланс с нулевыми показателями, подлежат отклонению, поскольку факт принадлежности обществу транспортных средств (8 штук) общей стоимостью 1 045 762,72 руб. (исходя из цены приобретения) подтвержден материалами дела. При этом отсутствие иного имущества подтверждается балансом с нулевыми показателями.

Истцом также оспаривается факт поступления денежных средств на расчетный счет общества по оспариваемым договорам от Прислонова Р.В.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства исполнения спорных договоров (договоры займа от 06.10.2015 N 1, от 05.11.2015 N 3, соглашения о прекращении обязательства передачей имущества от 11.05.2016, квитанции к приходному кассовому ордеру N3 от 05.11.2015 на сумму 150000 руб., N1 от 06.10.2015 на сумму 150000 руб., N1 от 18.02.2016 на сумму 150000 руб.), учитывая свидетельские показания Конаныхина С.А., суд первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о возмездности оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок, суды обоснованно пришли к выводу, что удовлетворение иска в указанной части не приведет к восстановлению прав истца, так как автотранспортные средства на основании договоров купли-продажи автотранспортного средства от 21.05.2016, заключенных между Прислоновым Р.В. и Фроловым Д.А., на момент рассмотрения спора выбыли из владения Прислонова Р.В., что подтверждается, в том числе договорами купли-продажи, паспортами транспортных средств и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Истцом также заявлены требования об истребовании спорных автотранспортных средств у Фролова Д.А.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или иного лица, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Судами установлено, что спорное имущество выбыло из владения собственника (ООО "Росавтотранс") помимо его воли, так как согласие единственного участника общества Краснова Е.Г. на совершение оспариваемых сделок получено не было.

Отчужденное имущество по оспариваемым сделкам является основным имуществом общества, участвующего в предпринимательской деятельности последнего.

Таким образом, в указанном случае спорное имущество может быть

истребовано и от добросовестного приобретателя.

При этом суды правомерно отметили, что поскольку право собственности Фролова Д.А. было приобретено способом, в основе которого лежала гражданско-правовая сделка, которая признана в судебном порядке недействительной (договоры купли-продажи от 18.02.2016 и от 04.05.2016), указанные сделки не повлекли перехода правового титула собственника к Прислонову Р.В. (покупателю по недействительным договорам), а вместе с тем и всех правомочий, которые собственнику предоставлены, соответственно, Прислонов Р.В. не имел возможности влиять на юридическую судьбу спорного имущества в силу отсутствия правомочий, предусмотренных статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, совершенные между Прислоновым Р.В. и Фроловым Д.А. сделки, также, являются недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно пункту 37 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" доказательств возмездного приобретения Фроловым Д.А. спорного имущества материалы дела не содержат.

В связи с чем довод заявителей жалобы о том, что Фролов Д.А. является добросовестным приобретателем не является стороной оспариваемых сделок и к нему не адресованы материально-правовые требования, подлежат отклонению.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу N А57-12337/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева Р.А. Нафикова