Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2017 г. N Ф06-21981/17 по делу N А65-12726/2016

г. Казань

04 июля 2017 г.

Дело N А65-12726/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики плюс" - Еникеевой М.М., доверенность от 09.01.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Основание" - Камалтдиновой Л.Р., доверенность от 15.06.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основание"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.) по делу N А65-12726/2016

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики плюс" о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2016 принято к производству заявление Халикова Рустэма Ханяфиевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" (далее - ООО "Центр лучевой диагностики", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Основание" (далее - ООО "Основание") о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2016 отказано во введении наблюдения и оставлено без рассмотрения заявление Халикова Рустэма Ханяфиевича о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2016 признано обоснованным требование ООО "Основание", в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фассахов Азат Ростямович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 03.12.2016.

30.12.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики плюс" (далее - ООО "Центр лучевой диагностики плюс", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 3 570 840 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 включены требования ООО "Центр лучевой диагностики плюс" в размере 3 570 840 руб. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов ООО "Центр лучевой диагностики" в составе третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 оставлено без изменений.

ООО "Основание" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора; суды не дали оценку представленному заявителем возражению и приложенным документам.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Центр лучевой диагностики плюс" и ООО "Основание" озвучили свою позицию.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела 15.05.2012 на основании договора купли-продажи оборудования N 2012-16-1 должник приобрел магнитно-резонансный томограф Сименс Магнетом Симфони.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО "Сбербанк России" как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе оборудованием - магнитно - резонансным томографом Siemens.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с письмами от 14.01.2015, 26.06.2015, 17.07.2015, 09.10.2015, 26.10.2015, 19.05.2016, 01.08.2016, 19.09.2016 должник обращался к заявителю требования за оказанием финансовой помощи в виде оплаты поставки гелия для магнитно - резонансного томографа; просил его заключить договоры поставки с ООО "Ремкомсервис", с ООО "Техгаз", договор с ООО "Томотрейд" на ремонтные работы корпуса головной катушки аппарата МРТ и оплатить работы, договор на техническое обслуживание МР-томографа с ООО "Медкриосервис" и оплатить услуги, договор с ООО "Томограф-Трейд" на перелив жидкого гелия в криостат томографа и поставку компьютеризированного рабочего места оператора -администратора и оплатить услуги; должник гарантировал компенсацию понесенных заявителем требования затрат в полном объеме.

Судом установлено, что между заявителем требования и третьими лицами (ООО "Медкриосервис", ООО "Ремкомсервис", ООО "Томотрейд", ООО "Ремкомсервис", ООО "Техгаз", ООО "Томограф-Трейд") были заключены договоры от 21.08.2014 N 187/14, от 22.01.2015 N 8, от 02.07.2015 N 1, от 23.07.2015 N 57, от 14.10.2015 N 163/15, от 02.11.2015 N 136, от 20.05.2016 N ТТ-2016- 15, от 10.08.2016 N ТТ-2016-41, от 26.09.2016 N 188 на поставку адсорбера, гелия жидкого, газообразного для томографа, компьютеризированного рабочего места оператора - администратора, на проведение ремонтных работ корпуса головной катушки к аппарату МР-томографа, работ по техническому обслуживанию криогенной системы МР-томографа, работ по переливу жидкого гелия в криостат томографа.

Заявителем требования по платежным поручениям от 25.08.2014 N 123, от 16.10.2014 N 173, от 21.11.2014 N 214, от 28.01.2015 N 21, от 09.02.2015 N 29, от 08.05.2015 N 139, от 03.07.2015 N 215, от 18.08.2015 N 289, от 20.08.2015 N 289, от 28.08.2015 N 308, от 28.08.2015 N 309, от 14.10.2015 N 376, от 02.11.2015 N 393, от 02.11.2015 N 394, от 05.11.2015 N 395, от 23.11.2015 N 445, от 26.11.2015 N 449, от 11.12.2015 N 467, от 27.05.2016 N 1, от 01.06.2016 N 214, от 01.06.2016 N 215, от 15.08.2016 N 288, от 12.10.2016 N 370, от 20.10.2016 N 383 перечислены указанным третьим лицам (ООО "Медкриосервис", ООО "Ремкомсервис", ООО "Томотрейд", ООО "Ремкомсервис", ООО "Техгаз", ООО "Томограф-Трейд") денежные средства в общей сумме 3 570 840 руб.; в назначении платежей содержится указание на оплату "за адсорбер", "за гелий", "за дозаправку компрессора гелием", "за ремонтные работы корпуса головной катушки", "за ТО криогенной системы", "за заправку гелием МР-томографа", "за перелив жидкого гелия в криостат томографа", "за системный блок".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инсатнции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что указанные денежные средства перечислены заявителем требования третьим лицам с целью осуществления технического обслуживания и ремонта магнитно - резонансного томографа, принадлежащего должнику, следовательно у должника имеются неисполненные перед кредитором обязательства вследствие неосновательного обогащения в размере 3 570 840 руб., которые подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в составе требований третьей очереди.

Довод ООО "Основание" о перечислении спорных денежных средств по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности в форме простого товарищества, подписанного сторонами 12.01.2015, отклонен судом апелляционной инстанции с указание на то, что представленное соглашение от 12.01.2015 не позволяет определить его предмет, в частности, не содержит конкретную структуру и размер вкладов каждого участника в общее дело, а кроме того, денежные средства для указанных выше целей перечислялись кредитором с 25.08.2014, то есть в период ранее подписания указанного соглашения о совместной деятельности и платежные документы не содержали отсылку на соглашение о простом товариществе.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) в силу пунктов 3, 4, 5 статьи 71 и пунктов 3, 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции указал на осуществление между должником и заявителем требования сотрудничества, не конкретизировав, в чем оно выражалось, вместе с тем квалифицировал спорные правоотношения между должником и заявителем требования как неосновательное обогащение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. При этом в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий, в том числе уплата денежных средств.

Судами установлено, что должник обращался к заявителю требования с просьбами (предложениями) о заключении заявителем требования договоров с третьими лицами на оказание услуг, работ, поставок, требующихся ему для эксплуатации принадлежащего ему оборудования; просил оплатить предоставленные третьими лицами услуги (работы), поставки, и гарантировал возмещение произведенных расходов; заявитель требования совершением конклюдентных действий подтвердил достижение договоренности.

При таких обстоятельствах квалификация судами спорных правоотношений как вытекающих из неосновательного обогащения являются ошибочными.

Отклонив доводы кредитора должника (ООО "Основание") о том, что перечисление спорных денежных средств произведено в рамках соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности в форме простого товарищества, подписанного сторонами 12.01.2015, суд первой инстанции указал на осуществление между должником и заявителем требования некоего сотрудничества, не установив в чем конкретно оно выражалось, тогда как для правильного разрешения спорных правоотношений судам следовало установить существо связывающих должника и заявителя требования (являющихся аффилированными) отношений, путем исследования обстоятельств, касающихся взаимоотношений между ними.

Кроме того, судами не дана оценка доводам ООО "Основание" об отсутствии у должника необходимости заправки оборудования (резонансного томографа) гелием в 2015 году - в период отсутствия у должника лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые установлены для рассмотрения дела в суде первой инстанции и не могут быть произведены в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильной квалификации спорных правоотношений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу N А65-12726/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов Е.П. Герасимова