Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2017 г. N Ф06-19932/17 по делу N А65-16422/2016

г. Казань

18 мая 2017 г.

Дело N А65-16422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В.,

при участии:

заявителя - Мамонтовой Е.С., доверенность от 19.12.2016 N 16422,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2016 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Корнилов А.Б., Попова Е.Г.)

по делу N А65-16422/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алконс" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании незаконным решения от 01.06.2016 N 30224А об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алконс" (далее - заявитель, общество, ООО "Алконс") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция, МРИ ФНС N 18 по РТ) о признании незаконным решения от 01.06.2016 N 30224А об отказе в государственной регистрации.

Определением суда первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" (далее - ООО "Спецхимремонт"), Управление Федеральной налоговой службы по Республики Татарстан (далее - УФНС по РТ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2016 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Судом произведено процессуальное правопреемство заявителя - ООО "Алконс" на его правопреемника - ООО "Спецхимремонт" в связи с реорганизацией в форме присоединения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

До судебного заседания Инспекция направила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в его отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 названного Кодекса.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя заявителя, судебная коллегия установила следующее.

В адрес Инспекции 25.05.2016 от Михайлова А.С. директора ООО "Алконс" поступили документы, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя: заявление по форме Р16003 (вх. N 30224А), договор о присоединении от 12.02.2016, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "Алконс" в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт".

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов, регистрирующим органом 01.06.2016 принято решение N 30224А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), в связи с отсутствием договора о присоединении, оформленного в соответствии с требованиями законодательства. В оспариваемом решении указано, что представленный договор о присоединении от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо, а именно общество с ограниченной ответственностью "Управа" (далее - ООО "Управа").

02.06.2016 ООО "Алконс" обжаловало данное решение в вышестоящий орган.

23.06.2016 УФНС по РТ вынесено решение N 2.14-018/014630 об оставлении решения регистрирующего органа от 01.06.2016 N 30224А без изменения, а жалобу общества - без удовлетворения.

Не согласившись с решением регистрирующего органа, ООО "Алконс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в сведения о юридическом лице, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о госрегистрации.

В соответствии с частью 3 статьи 17 названного Закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Закона о госрегистрации и является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания для отказа в государственной регистрации указано, что представленный договор о присоединении от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо, а именно ООО "УПРАВА".

Вместе с тем, как установлено в ходе судебного разбирательства, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Спецхимремонт" от 24.02.2015 N 1/в, Михайлов А.С. назначен на должность директора общества, о чем 05.03.2015 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" осуществляют два исполнительных органа: Михайлов А.С. с 05.03.2015 и управляющая компания ООО "Управа" с 13.01.2016.

Установив, что Михайлов А.С. на момент подписания договора о присоединении от 12.02.2016 являлся лицом, уполномоченным законом действовать от имени ООО "Спецхимремонт" и им были представлены в Инспекцию все необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, суды пришли к выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа является незаконным и нарушающим права и законные интересы заявителя.

Кассационная инстанция признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном толковании положений Закона о госрегистрации.

Доводы регистрирующего органа, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 по делу N А65-16422/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

Э.Г. Баширов С.В. Мосунов