Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2017 г. N Ф06-22650/17 по делу N А12-29709/2016

г. Казань

14 июля 2017 г.

Дело N А12-29709/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца - Смешной О.А. (доверенность от 05.12.2016),

ответчика - Серебряковой Х.Н. (доверенность от 20.02.2017),

при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Мохова А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Родер"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2016 (судья Троицкая Н.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-29709/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Родер" (ОГРН 1065044012890, ИНН 5044052189) к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" (ОГРН 1123455003550, ИНН 3403030028) об обращении взыскания на заложенное имущество, с участием третьего лица - индивидуального предпринимателя Мохова Андрея Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родер" (далее - ООО "Родер", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" (далее - ООО "СК "Волчок") об обращении взыскания на тентовую конструкцию H-LINE 36х65м с последующей продажей с публичных торгов в счет задолженности индивидуального предпринимателя Мохова А.В. (далее - ИП Мохов А.В., Предприниматель) перед ООО "Родер" про решениям Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2012 по делу N А40-126342/11, Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2014 по делу N А12-14492/2014, Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 по делу N А40-65400/2014 с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной рыночной стоимости данного имущества, определенной судебной экспертизой.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Родер" в пользу ООО "СК "Волчок" взыскано 7 000 рублей в возмещение расходов по судебной экспертизе.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Родер" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права.

Заявитель жалобы утверждает, что ООО "СК "Волчок", приобретая спорное имущество у ИП Мохова А.В., не могло не знать о залоге ввиду отсутствия полной оплаты товара. Ссылается на наличие в договоре купли-продажи от 29.06.2010, заключенном между ИП Моховым А.В. и ООО "Родер", условия о продаже товара в рассрочку, с чем должен был ознакомиться ответчик и выявить наличие задолженности по оплате товара путем изучения имевшейся в свободном доступе информации о задолженности Предпринимателя перед истцом.

Также обращает внимание на наличие родственных связей генерального директора ООО "СК "Волчок" с Моховым А.В., что, на его взгляд, свидетельствует об осведомленности ответчика об обстоятельствах, влекущих залог имущества.

Более того, указывает, что ООО "СК "Волчок" было создано специально для совершения сделки по купле-продаже имущества, поскольку учреждено оно за два месяца до совершения сделки по передаче имущества ответчику.

Также считает, что поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возникли в связи с возмездным приобретением ООО "СК "Волчок" заложенного имущества по договору купли-продажи от 11.01.2013, то есть до вступления в силу ФЗ N 367-ФЗ, то положения указанной нормы применению не подлежат.

В отзыве ООО "СК "Волчок" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ответчика и третье лицо возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Родер" (продавец) и ИП Моховым А.В. (покупатель) 29.06.2010 заключен договор продажи тентовой конструкции H-LINE 36x65 m в вышеуказанной комплектации N П-19-2010 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется в обусловленные договором сроки передать покупателю товар в смонтированном виде, наименование, количество, комплектность и технические характеристики которого указаны в приложении N 1 к договору, а покупатель - принять и оплатить товар.

Передача товара производится на расположенном по адресу: г. Волгоград, проспект Ленина, 54 "Б" складе покупателя.

Цена договора (стоимость товара, доставка покупателю и монтаж) составляет сумму в размере 369 654 (триста шестьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят четыре) условных единиц (пункты 6.1 и 6. 5 договора).

В пункте 6.2 договора установлен следующий график внесения денежных средств покупателем: первый платеж в размере 100 000,00 условных единиц в т.ч. НДС (18%) -15 254,24 условных единиц до 01.07.2010; второй платеж в размере 32 689,00 условных единиц в т.ч. НДС (18%) - 4 986,46 условных единиц в течение 3 календарных дней после подписания акта смонтированного имущества; третий платеж в размере 100 000,00 условных единиц в т.ч. НДС (18%) -15 254,24 условных единиц в течение 30 календарных дней после подписания акта смонтированного имущества; четвертый платеж в размере 100 000,00 условных единиц в т.ч. НДС (18%) - 15 254,24 условных единиц до 20.11.2010; окончательный платеж составляет 36 965,00 условных единиц в т.ч. НДС (18%) - 5 638,73 условных единиц должен быть оплачен до 01.12.2010.

По подписанному ООО "Родер" и ИП Моховым А.В. акту от 17.09.2010 осуществлена передача ООО "Родер" Предпринимателю смонтированного имущества, принятого последним, на общую сумму 369 654 условных единиц.

11 января 2013 года между ООО "СК "Волчок" (покупатель) и ИП Моховым А.В. (продавец) заключен договор купли-продажи N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2013), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить оборудование и материалы (далее - товар) для возведения спортивного объекта "Ледовый каток", в том числе тентовую конструкцию H-LINE 36x65 (Приложение N1 к договору).

Тентовую конструкцию ИП Мохов А.В. передал ООО "СК "Волчок" по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 11.01.2013.

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2012 по делу N А40-126342/11, Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2014 по делу NА12-14492/2014, Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 по делу N А40-65400/2014 с ИП Мохова А.В. в пользу ООО "Родер" взысканы денежные средства, неуплаченные за товар, приобретенный по договору от 29.06.2010.

В соответствии с исполнительными документами, выданными на основании данных судебных актов, службой судебных приставов в отношении ИП Мохова А.В. возбуждены исполнительные производства.

Указывая на неисполнение Предпринимателем обязанности по выплате взысканных денежных сумм, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды верно руководствовались пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 334, статьей 337, пунктом 1 статьи 348, пунктом 1 статьи 353 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014), статьей 302 ГК РФ, с учетом правоприменительных положений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем соглашается судебная коллегия.

Так, в обжалуемых судебных актах указано, что передача ООО "Родер" ИП Мохову А.В. приобретенного последним у первого имущества на общую сумму 369 654 условных единиц подтверждена актом от 17.09.2010; предусмотренный договором от 29.06.2010 срок рассрочки платежа до 01.12.2010 истек задолго до заключения договора купли-продажи между ООО "СК "Волчок" и ИП Моховым А.В. (11.01.2013).

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что содержание перечисленных документов не свидетельствует о возможности последующего приобретателя выявить факт нахождении спорного имущества в залоге.

Довод жалобы об осведомленности ООО "СК "Волчок" о нахождении спорного имущества в залоге по причине нахождения руководителя указанного лица в родственных связях с Моховым А.В. также являлся предметом рассмотрения судами и отклонен ими с указанием на то, что наличие родственных отношений не может являться безусловным доказательством осведомленности ответчика о залоге.

Судами верно отмечено, что в рамках дела N А12-20195/2015 дана правовая оценка действительности/недействительности сделки - заключенному между ООО "СК "Волчок" и ИП Моховым А.В. 11.01.2013 договору купли-продажи и отклонен довод о наличии заинтересованности в заключении спорного договора директора ООО "СК "Волчок" Волковой Т.С. (мать супруги Мохова А.В.). Суды не усмотрели оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Доводы о даче директором ООО "СК "Волчок" Волковой Т.С. признательных показаний об осведомленности о задолженности ИП Мохова А.В. перед ООО "Родер" в ходе рассмотрения иных дел с участием названных лиц не могут быть положены в основу судебных актов по настоящему делу.

Судами отклонены доводы о возможности проверки наличия неисполненных ИП Моховым А.В. обязательств по базам данных суда и службы судебных приставов ввиду непредставления подтверждающих данные обстоятельства сведений с названных истцом сайтов.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств того, что ответчик на дату заключения сделки купли-продажи спорного оборудования с третьим лицом знал либо должен был знать о наличии залога, а противоположные доводы стороны истца носят предположительный характер.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов верно применены нормы материального права, изложенные в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судами не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по делу N А12-29709/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева