Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2017 г. N Ф06-19794/17 по делу N А72-11185/2015

г. Казань

01 июня 2017 г.

Дело N А72-11185/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Рахматуллина Р.Д., доверенность от 25.05.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Экологические системы"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2016 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-11185/2015

по заявлению Гришиной О.Б. о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (ИНН 7328000935, ОГРН 1027301566379),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (далее - ОАО "Трест-3", должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2016 (резолютивная часть определения оглашена 08.02.2016) в отношении ОАО "Трест-3" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ОАО "Трест-3" утвержден Огородов Евгений Сергеевич, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.02.2016 N 33.

02.03.2016 в Арбитражный суд Ульяновской области от Гришиной О.Б. поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Трест-3" с суммой 7 785 150 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2016 требование Гришиной О.Б. признаны обоснованными.

Требование Гришиной О.Б. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Трест-3" с суммой 7 785 150 руб. 70 коп., из которой: 7 000 000 руб. - основной долг, 785 150 руб. 70 коп. - проценты за пользование кредитом, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2016 изменено, абзац второй резолютивной части определения Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2016 изложен в следующей редакции:

"Включить требование Гришиной Ольги Борисовны в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Трест-3" с суммой 7 785 150 руб. 70 коп., из которой: 7 000 000 руб. - основной долг, 785 150 руб. 70 коп. - проценты по кредиту как требование обеспеченное залогом имущества должника, за исключением следующих транспортных средств:

1) грузовой автомобиль КАМАЗ54115-15, год выпуска 2007, XTC 54115R72323578, кабина N 2066215, цвет желтый георгин;

2) полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, VIN: ХIF93340080010965, год выпуска 2008, цвет серо дымчатый, прицеп N ХIF93340080010965, паспорт транспортного средства N 02 МО 726280;

3) VOLVO FM Автобетононасос SANY SY5296ТНВ37, год выпуска 2006, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, VIN:XY21SGOD37A635556, модель N двигателя: D13050941, шасси (рама) N XY21SGОD37A635556, паспорт транспортного средства 78 ТО 282614;

4) автовышка, грузовой автомобиль ГАЗ5201 ВС-18-МС (специальный), год выпуска 1981, модель двигателя: 5204 079101, цвет синий, паспорт транспортного средства 73НВ441907;

5) спецавтокран МАЗ335337, год выпуска: 1994, шасси (рама) N 26030, кузов (кабина, прицеп) N6774, цвет: бордовый; двигатель: ЯМЗ3236М2-1 702331194, паспорт транспортного средства 73 МА 525057;

6) автомашина КАМАЗ-5511, год выпуска 1988, VIN: ХТС551100J0320507, модель, N двигателя: 740-326071, шасси (рама) N 0320507, кузов (кабина, прицеп): КАБ1044135, цвет кузова (кабины, прицепа): оранжевый, паспорт транспортного средства 73 КТ 086965;

7) самоходный погрузчик LW321F, год выпуска 2007, цвет кузова (кабины) желтый, N двигателя В7615602377, шасси (рама) N 1321F0063084, паспорт самоходной машины и других видов техники ТА110139;

8) автокран МКТ-25.3, год выпуска 2007, шасси (рама) ХТС53228R62286718, Кузов (кабина, прицеп) N 1998943, цвет оранжевый, паспорт транспортного средства 73МА532006

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Считает, что в данном случае имеет место злоупотребление правом Гришиной О.Б. и закрытым акционерным обществом Банк "Венец" (далее - ЗАО Банк "Венец", Банк) ввиду вывода активов должника из-под обращения взыскания на них, при том, что договор об отступном от 25.11.2015 N 2 является мнимой сделкой.

Кроме того, указала на то, что спорные правоотношения не оценены судами с точки зрения правовой позиции, которая нашла отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 по делу N А12-45752/2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Экологические системы" также просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителя ФНС России - Рахматуллина Р.Д., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 26.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 89. Сумма кредита: 7 000 000 руб.

30.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 92. Сумма кредита: 7 000 000 руб.

17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 3. Сумма кредита: 7 000 000 руб.

30.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 8. Сумма кредита: 30 000 000 руб.

30.01.2014 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" (залогодержатель) и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор ипотеки N 8-1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю право аренды на земельный участок площадью 63 583,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Ульяновск, 9 проезд Инженерный, 25-А и недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ульяновск, 9, проезд инженерный, дом N 25А, назначение нежилое, принадлежащее залогодателю на праве собственности:

Nп/п	Объект права	Кадастровый номер	Свидетельство о государственной регистрации права, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области	Залоговая стоимость по соглашению сторон
1	Четырехэтажное здание административного корпуса общей площадью 1247,09 кв.м., литера: А 73:24:021105:52:025965000	73:24:021105:52:0259650001	серия 73АТN 374617 от 06.02.2006, запись регистрации: N 73:01:160/2003:459 от 12.11.2003	2 800 000 руб.
2 2	Здание мастерской СММ, энергетической мастерской, ремонтно-механической мастерской, мастерской новой техники, транспортной мастерской, центрального склада, теплового узла общей площадью 7030,60 кв.м, литера: Б.	73:24:021105:52:0259650002	серия 73AT N 374616 от 06.02.2006, запись регистрации: N 73:01:160/2003:460 от 13.11.2003	14 000 000 руб
3 3	Двухэтажное контора-здание общей площадью 511,74 кв.м., литера: В	73:24:021105:52:0259650003	серия 73АТN 378682 от 06.02.2006 N 73:01:160/2003:461 от 13.11.2003	1 400 000 руб.
44	Двухэтажное здание склада для материалов общей площадью 284,04 кв.м., Литера: Д	73:24:021105:52:0259650004	серия 73АТ N 378683 от 06.02.2006, запись регистрации: N 73:01:160/2003:462 от 17.11.2003	595 000 руб.
55	Помещения общей площадью 6242,50 кв.м	73:24:021105:52:0259650006: 100101-100401, 100901, 101301, 101501-109701, 110001, 111001-111501, 111901-112801, 113601-118401	73:24:021105:52:0259650006: 100101-100401, 100901, 101301, 101501-109701, 110001, 111001-111501, 111901-112801, 113601-118401	12 600 000 руб.
66	Здание гаража - склада СМУ-14 общей площадью 414,31 кв.м., литера; Л	73:24:021105:52:0259650009	серия 73AT N 318152 от 12.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-243 от 12.10.2005	840 000 руб.
77	Здание холодного крытого навеса с пристроем общей площадью 1239,83 кв.м..Литеры: Н, HI	73:24:021105:52:0259650011.	серия 73AT N 318150 от 12.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-242 от 12.10.2005	1 400 000 руб.
8 8	Двухэтажное здание-гараж СМУ-14 общей площадью 712,32 кв.м., Литеры: Е, Е1	73:24:021105:52:0259650005	серия 73АТ N 317952 от 19.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-240 от 19.10.2005	1 470 000 руб.
9 9	Здание мастерской СМУ-15 общей площадью 873,42 кем., Литеры: И, И1, И2	73:24:021105:52:0259650007	серия 73AT N 317951 от 19.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-239 от 19.10.2005	1 820 000 руб.
1 10	Право аренды земельного участка сроком с 07.02.2005 года по 31.03.2054 года из земель поселений, площадью 63583,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, 9 проезд Инженерный, 25-А, для использования: под производственной базой	73:24:021105:52	N регистрации 73-73-01/278/2005-63 от 22.09.2005 г.	9 800 000 руб.

Общая залоговая стоимость предмета залога составила 46 725 000 руб. 00 коп.

Вышеперечисленное имущество было также передано залогодателем в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 3-1, кредитного договора N 89 по договору ипотеки от 30.01.2014 N89-1, кредитного договора N 92 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 92-1.

03.04.2014 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8/1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:

Nп/и	Наименование предмета залога и его идентифицирующие характеристики		Рыночная стоимость, руб.		Залоговая стоимость, руб.
1 1	Автобус КАВЗ 3271, год выпуска: 1992, VIN: не установлено, мощность двигателя: 120 л с. (88 кВт), цвет: серый светлый, свидетельство о регистрации: 73УТ 586637 от 22.09.2011 государственный регистрационный знак: Н 208 НО 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НК 737010 от 22.09.2011		50 000		30 000
2 2	Грузовой автомобиль ГАЗ 5201 ВС-18-МС (специальная), год выпуска: 1981, VIN: нe установлено, мощность двигателя: 75 л.с. (55 кВт), цвет: синий, свидетельство о регистрации: 73УТ 582431 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: Н 575 ОН 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441907 от 26.08.2011		100 000		60 000
3 3	Грузовой автомобиль КамАЗ 551110 (), год выпуска: 1996, VINXTC551110T1098089, мощность двигателя: 220 л.с. (162 кВт), цвет: светлая дымка, свидетельство о регистрации: 73УТ 582422 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: С 336 ОР 73, общее техническое состояние удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441906 от 26.08.2011		500 000		300 000
4 4	Грузовой автомобиль КамАЗ-5511 (самосвал), год выпуска: 1988, VIN:XTC551100J0320507, мощность двигателя: 220 л.с. (162 кВт), цвет: оранжевый, свидетельство о регистрации: 73У0 535422 от 20.04.2011 государственный регистрационный знак: Н 435 ОН 73, в 1992 году осуществлена замена кабины, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства. 73 КТ 086965 от 24.06.2004		300 000		180 000
5 5	Грузовой автомобиль КамАЗ-5320 (бортовой), год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 210 л.с. (154 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: 73УТ 582421 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: М 160 УХ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 КУ 459312 от 12.03.2005		350 000		210 000
6 6	Грузовой автомобиль КамАЗ 35410 (седельный тягач), год выпуска: 1990, VIN:XTC532000P2036061, мощность двигателя: 210 п.с. (154,4 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: 73РО 641918 от 14.07.2007 государственный регистрационный знак: А 877 УК 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 ММ 471388 от 14.07 2007	150 000		90 000
7 7	Грузовой автомобиль КамАЗ 54115-15 (), год выпуска: 2007, VIN:XTC54115R72323578, мощность двигателя: 225 л.с (165,4 кВт) цвет: желтый георгин, свидетельство о регистрации: 7301 825957 от 11.04 2013 государственный регистрационный знак: В 313 СА 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 73 HP 001888 от 10.04.2013	750 000		450 000
8 8	Грузовой автомобиль КамА335511/СВ92В2 (специальная), год выпуска: 1990, VIN:XTC532080L0008013, мощность двигателя: 210 i.e. (154,4 кВт), цвет: хаки, свидетельство о регистрации: 730Р 357361 от 20.07.2006 государственный регистрационный знак: В 528 АВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 МА 525061 от 20.07.2006	300 000		180 000
9 9	Грузовой автомобиль МА35337/КС3577-4 (спецавтокран), год выпуска: 1994, VIN отсутствует, мощность двигателя: 180 л.с. 132,3 кВт), цвет: бордовый, свидетельство о регистрации: 73СВ D34496 от 14.12.2007 государственный регистрационный знак: В 324 АВ 73, в 2007 году осуществлена замена двигателя, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 МА 525057 от 20 07.2006	450 000		270 000
110	Грузовой автомобиль ЗИЛ ММ345085 (Самосвал), год выпуска: 1994, VIN:XTZ494560R3389264, мощность двигателя. 150 л.с. (110,3 кВт), цвет: синий, свидетельство о регистрации: 730Р 357359 от 20.07.2006 государственный регистрационный знак: В 625 АВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 МА 525059 от 20.07.2006	150 000		90 000
111	Грузовой автомобиль ЗИЛ-5301ЮО (Фургон), год выпуска: 2000, VIN: XTZ5301IOOY0046907, мощность двигателя: 108,8 л.с. (80 кВт), цвет: белый, свидетельство о регистрации: 73НТ 945481 от 03.03.2005 государственный регистрационный знак: М 024 УХ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НХ 018861 от 02.04.2014.	200 000		120 000
112	Автобус КАВЗ 3976-020 (), год выпуска: 2000, VIN:X1 Е397620 Y003045B, мощность двигателя: 125 л.с, цвет: белая ночь, свидетельство о регистрации: 73ХМ 767579 от 08.11.2011 государственный регистрационный знак: Р 923 ОР 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 45 ЕС 886076 от 06.07.2000	70 000		42 000
113	Автобус КАВ33976 (), год выпуска: 1993, УЖЮтсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: -, свидетельство о регистрации: 73УМ 998490 от 18.01.2011 государственный регистрационный знак: В 188 ОТ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 КУ 460864 от 21.07.2005	50 000		30 000
114	Автобус КАВЗ-3976 (), год выпуска: 1992, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88 кВт), цвет, светло-серый, свидетельство о регистрации: 73 КМ 910999 от 08.08.2001 государственный регистрационный знак: У 414 ЕК 73, в 2002 году осуществлена замена двигателя, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 ВХ 147305 от 22.06.1999	45 000		27 000
115	Автобус ПАЗ 3205 (), год выпуска: 1996, VIN:XTM32050096000453, мощность двигателя: 125 л с, цвет: бело-голубой, свидетельство о регистрации: 73 ВВ 734803 от 21.12.1996 государственный регистрационный знак: А 450 УА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НХ 018860 от 02.04.2014 г.	60 000		36 000
116	Автобус КАВ33976, год выпуска: 1993, VI N номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: бело бежевый, свидетельство о регистрации: 730В 102764 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 495 ВА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 MB 263193 от 24 12.2005	50 000		30 000
117	Легковой автомобиль УАЗ-22069 (Грузопассажирский), год выпуска 2000, VIN:XTT220690Y0043032, мощность двигателя: 84 л.с. (61,8 кВт), цвет: серо-голубой, свидетельство о регистрации: 73 ЕР 303343 от 14.12.2000 государственный регистрационный знак: В 752 ОР 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 ЕТ 971942 от 01.12.2000	75 000		45 000
118	Полуприцеп ОДА39370-030 (), год выпуска: 1985, VIN отсутствует, цвет: красный, свидетельство о регистрации: 730Р 357357 от 20.07.2006 государственный регистрационный знак: АВ 3072 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 МА 525058 от 20.07.2006	50 000		30 000
119	Полуприцеп ТЦ-15 (), год выпуска: 1998, VIN:He установлено, цвет: серый, свидетельство о регистрации: 73ХМ 367735 от 11.11.2011 государственный регистрационный знак: AM 1469 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НК 737264 от 11.11.2011	85 000		51 000
220	Грузовой автомобиль ГА366\АМС-4 (Фургон), год выпуска: 1992, VINXTA006611 N0696247, мощность двигателя: 115 л.с. (84,5 кВт), цвет: хаки, свидетельство о регистрации: 730В 102765 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 496 ВА73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 MB 263194 от 24.12.2005	100 000		60 000
221	Легковой автомобиль ВАЗ-21104 (), год выпуска: 2005, VIN:XTA21104050858130, мощность двигателя: 65,5 кВт, цвет: серебристо-желто-голубой, свидетельство о регистрации: 73РУ 287955 от 30.10.2007 государственный регистрационный знак: В 1615 ОТ 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 63 МА 326856 от 06.06.2005	100 000		60 000
222	Автобус ГАЗ-3307 ВОЛГАРЬ, год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: сведения отсутствуют, цвет: сведения отсутствуют, свидетельство о регистрации: 73УТ 586638 от 22.09.2011 государственный регистрационный знак: 0 751 КМ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства 73 ЕН 251176 от 05.10.1999	100 000		60 000
223	Легковой автомобиль Шевроле Нива, год выпуска: 2006, VIN:X9L21230060112493, мощность двигателя: 79,60 л.с. (58,50 кВт), цвет: светло-серебристый металлик, свидетельство о регистрации: 730Р 287147 от 20.04.2006 государственный регистрационный знак: В 309 ОХ 73, общее техническое состояние: хорошее Паспорт транспортного средства: 63 ME 137328 от 07 02.2006	250 000		150 000
224	Легковой автомобиль Ford Focus (), год выпуска: 2007, VINWF04XXWPD47K37495, мощность двигателя: 100,64 л.с. (74 кВт), цвет: серебристый, свидетельство о регистрации: 73ТР 901674 от 15.07.2009 государственный регистрационный знак: Т 055 ВН 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 77 TP 021001 от 26.04.2007	350 000		210 000
225	Грузовой автомобиль КамАЗ 55111 (Самосвал), год выпуска: 1997, VIN:XTC551110V2092447, мощность двигателя: 210 л.с. (154,4 кВт), цвет: светло-дымчатый, свидетельство о регистрации: 73УН 000158 от 03.02 2011 государственный регистрационный знак: 0 708 ЕВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441009 от 03.02.2011	550 000		330 000
226	Трактор Т-150 К, год выпуска: 1993, VIN:570724, мощность двигателя: 165 л.с. (121,5 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: АВ 076670 от 18.03.2002 государственный регистрационный знак: 73 УА 3028, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт самоходной машины: ВА 393743 от 18.03.2002	200 000		120 000
227	Погрузчик фронтальный XCMG ZL30G (), год выпуска: 2008, VIN 10711049, мощность двигателя: 125,17 л.с. (92 кВт), цвет: желтый, свидетельство о регистрации: СА 226798 от 22.04.2013 государственный регистрационный знак: 73 УО 4111, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт самоходной машины: ТС 018078 от 25.03.2008	850 000		510 000
228	Полуприцеп 1 ПТС-9 (ОЗТП-8572) (), год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, цвет: черный, свидетельство о регистрации: АВ 076690 от 18.03 2002 государственный регистрационный знак: УЛ 1454, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт самоходной машины: ВА 393758 от 18.03.2002	50 000		30 000
	ИТОГО	6 335 000		3 801 000

Вышеперечисленное имущество было также передано должником в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору залога от 03.04.2014 N 3/1, кредитного договора N 89 по договору залога от 03.04.2014 N 89/1, кредитного договора N 92 по договору залога от 03.04.2014 N 92/1.

13.10.2015 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" (залогодатель) и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8-1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:

Nп/п	Наименование предмета залога и ого идентифицирующие характеристики	Год выпуска	Залоговая стоимость, руб.
1	Подстанция КТП-400, инв. N 80196	-	50 000
2	Подстанция КТП-400, инв. N 80160	-	50 000
3	Инженерные сети здания, инв. N 2003	-	50 000
	ИТОГО:		150 000

17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и Гришиной О.Б. (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 был заключен договор поручительства N 3/1.

Согласно договору об отступном от 25.11.2015 N 2, заключенному между ЗАО Банк "Венец" и Гришиной О.Б., в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взамен частичной уплаты долга (задолженности) по исполнительному листу серии ФС N 002269048 (далее также - исполнительный лист), выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Гришина О.Б.), а именно: вытекающей из задолженности по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, заключенному между акционерным обществом Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец", далее - АО Банк "Венец") и Гришиной О.Б. в обеспечение исполнения кредитного договора от 17.01.2014 N 3, заключенного между АО Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец") и ОАО "Трест-3" с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014 по искам АО Банк "Венец" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, и государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп, Гришина О.Б. передала в собственность АО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:

N	Идентифицирующие характеристики имущества	Документы, подтверждающие право собственности должника на имущество	Стоимость имущества по соглашению Сторон
1 1	Одноэтажный жилой дом с пристроем, общей площадью 73,12 кв.м. и принадлежностями (Литеры А,А1,а), по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, Чердаклинское лесничество, Ульяновский лесхоз, квартал 17, кадастровый (или условный) номер объекта -73:21:020101:32:0045200001 (кадастровый номер согласно справочной информации по объектам недвижимости в режиме online 73:21:010101:183)	Принадлежит должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 02.08.2010, зарегистрированного 27.09.2010 за N 73-73-07/043/2010-081, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73-АА N 077246, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 27.09.2010 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 73-73-07/043/2010-083 от 27.09.2010.	2 500 000 руб. 00 коп.
2 2	Одноэтажный спальный домик с пристроем, общей площадью 17,22 кв.м с принадлежностями (Литеры Б,Б1,б), по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, Чердаклинское лесничество. Ульяновский лесхоз, квартал 17, кадастровый (или условный) номер объекта - 73:21:020101:32:0045200002 (кадастровый номер согласно справочной информации по объектам недвижимости в режиме online 73:21:010101:182)	Принадлежит должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 02.08.2010, зарегистрированного 27.09.2010 за N 73-73-07/043/2010-081, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73-АА N 077245, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 27.09.2010, о чем 8 Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 73-73-07/043/2010-085 от 27.09.2010.	700 000 руб. 00 коп.
3 3	Здание бани общей площадью 45,45 кв.м. с принадлежностями (И,и,и1), адрес объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, Чердаклинское лесничество. Ульяновский лесхоз, квартал 17, кадастровый (или условный) номер объекта 73:21:020101:32:0045200003 (кадастровый номер согласно справочной информации по объектам недвижимости в режиме online 73:21:010101:141)	Принадлежит должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 02.08.2010, зарегистрированного 27.09 2010 за N 73-73-07/043/2010-081, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73-АА N 077244, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 27.09.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 73-73-07/043/2010-084 от 27.09.2010.	585 150 руб. 70 коп.
4 4	Одноэтажный гостиный жилой дом, общая площадь 131,78 кв.м. с принадлежностями (Литеры Л,л,л1), по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, Чердаклинское лесничество, Ульяновский лесхоз, квартал 17, кадастровый (или условный) номер объекта -73:21:020101:32:0045200004 (кадастровый номер согласно справочной информации по объектам недвижимости в режиме online 73:21:010101:142)	Принадлежит должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 02.08,2010, зарегистрированного 27.09.2010 за N 73-73-07/043/2010-081, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73-АА N 077243, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 27.09.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 73-73-07/043/2010-082 от 27.09.2010.	4 000 000 руб. 00 коп.

Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 7 785 150 руб. 70 коп.

На сумму переданного Гришиной О.Б. имущества АО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269048, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно: полного прекращения обязательств Гришиной О.Б. по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, указанного в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 2, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которое существовало на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:

Номер договора	Сумма задолженности по просроченному основному долгу, рублей	Сумма процентов, начисленных согласно Мировому соглашению и Исполнительному листу, рублей
Договор поручительства N 3/1 от 17.01.2014 г. (в погашение задолженности по кредитному договору N 3 от 17.01.2014 г.)	7 000 000,00	785 150,70

Общая сумма долга (задолженности) Гришиной О.Б., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 7 785 150 руб. 70 коп.

Согласно договору об отступном от 25.11.2015N 1, заключенному между ЗАО Банк "Венец" и Савкиной М.П., в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взамен частичной уплаты долга (задолженности) по исполнительному листу серии ФС N 002269050 (далее также - исполнительный лист), выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Савкина М.П.), а именно: вытекающей из задолженности по договорам поручительства от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N 8/2, заключенным между акционерным обществом Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец", далее - АО Банк "Венец") и Савкиной М.П. в обеспечение исполнения кредитных договоров от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92, от 30.01.2014 N 8, заключенных между АО Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец") и ОАО "Трест-3" с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014 по искам акционерного общества Банк "Венец" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, и государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп, Савкина М.П. передала в собственность АО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:

N	Идентифицирующие характеристики имущества	Документы, подтверждающие право собственности должника на имущество	Стоимость имущества по соглашению Сторон
1 1	Квартира из 4 комнат, назначение: жилое, общая площадь 66,7 кв.м, этаж 4, адрес объекта: г. Москва, Уланский пер., дом 14, кор. А, кв.32, кадастровый (или условный) номер: 77:01:0001086:2100	Квартира принадлежит должнику на основании Договора дарения квартиры от 10.02.2014 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 77-АР N 406791, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 21.02.2014.	23 918 233 руб. 64 коп.
2 2	Жилой дом по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Тухачевского, Д.28Б, общей площадью 406 кв.м, назначение: жилое, 2-зтажный (подземных этажей - 1), кадастровый (или условный) номер объекта 73:24:040701:1257	Жилой дом принадлежит на праве собственности должнику на основании договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 24.02.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73 АА N 746416, выданным 03.03.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2014 сделана запись регистрации N 73-73-01/164/2014-437	6 500 000 рублей 00 копеек
3 3	Земельный участок, общей площадью 600 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Тухачевского, Д.28Б, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства индивидуального жилого дома, кадастровый (или условный) номер объекта 73:24:040701:95	Земельный участок принадлежит на праве собственности должнику на основании договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 24.02.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73 А А N 746417, выданным 03.03.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2014 сделана запись регистрации N 73-73-01/164/2014-438.	6 000 000 руб. 00 коп.
4 4	Земельный участок, общей площадью 665 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, г Ульяновск, севернее земельного участка по ул. Радищева, 104А, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующим жилым домом, кадастровый (или условный) номер объекта 73:24:040701:119	Земельный участок принадлежит на праве собственности должнику на основании договора купли-продажи от 24.02.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73 АА N 745385, выданным 11.03.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.03.2014 сделана запись регистрации N 73-73-01/217/2014-044.	6 650 000 руб. 00 коп.
5 5	Летняя кухня, гараж с ограждениями по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, ул. Радищева, N 104А, общей площадью 111 кв.м, инв.N 73:401:002:001718200, лит. ГЗ,Г5,Ш, IV, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта 73:24:040701:1002	Летняя кухня, гараж с ограждениями принадлежит на праве собственности должнику на основании договора купли-продажи от 24.02.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 73 АА N 745386, выданным 11 марта 2014 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 марта 2014 года сделана запись регистрации N 73-73-01/217/2014-043	1 000 000 руб. 00 коп.
66	Марка, модель ТС - ULTRA CLASSIC ELECTRA GLIDE FLHTCUI, наименование (тип ТС) мотоцикл, VIN 1HD1FCW142Y613875, категория ТС - А, год изготовления ТС - 2002, модель, N двигателя - FCW2613875, шасси (рама) N 1HD1FCW142Y613875, цвет кузова - зеленый, кузов (кабина, прицеп) - сведения отсутствуют, регистрационный знак - 0010УА73	Серия, номер паспорта транспортного средства (ПТС): 77 ТЕ 006034, дата выдачи ПТС: IO.04.02R., выдан ЦЕНТРАЛЬНОЙ АКЦИЗНОЙ ТАМОЖНЕЙ. Свидетельство о регистрации ТС - свидетельство серия 7319 N 744645	400 000 руб. 00 коп.
7 7	Марка, модель ТС - AUDI Q5, наименование (Тип ТС) - легковой, VIN WAUZZZ8R9CA098557, категория ТС - В, год изготовления ТС - 2012, модель, N двигателя - CMG 006879, шасси (рама) отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N -WAUZZZ8R9CA098557, цвет кузова - белый, регистрационный знак - А097НТ73	Серия, номер паспорта транспортного средства (ПТС): 77 УО 180798, дата выдачи ПТС: 06.04.2012 г., выдан ЦЕНТРАЛЬНОЙ АКЦИЗНОЙ ТАМОЖНЕЙ. Свидетельство о регистрации ТС - свидетельство серия 7317 N 814536	1 000 000 руб. 00 коп.

Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 45 468 233 руб. 64 коп.

На сумму переданного Савкиной М.П. имущества АО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269050, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно: полного прекращения обязательств Савкиной М.П. по уплате государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп., а также полное прекращение обязательств Савкиной М.П. по договорам поручительств от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N8/2, указанным в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 1, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которые существовали на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:

Номер договора	Сумма задолженности по просроченному основному долгу, рублей	Сумма процентов, начисленных согласно Мировому соглашению и Исполнительному листу, рублей
Договор поручительства от 30.04.2014 N 89/2 (в погашение задолженности по кредитному договору от 26 12.2013 N 89)	3 955 247 руб. 05 коп.	443 637 руб. 84 коп.
Договор поручительства от 30.04.2014 N 92/2 (в погашение задолженности по кредитному договору от 30.12.2013 N 92)	7 000 000 руб.	785 150 руб. 70 коп.
Договор поручительства от 30.04.2014 N 8/2 (в погашение задолженности по кредитному договору от 30.01.2014 N 8)	30 000 000 руб.	3 258 598 руб. 05 коп.
итого	40 955 247 руб. 05 коп.	4 487 386 руб. 59 коп.

Общая сумма долга (задолженности) Савкиной М.П., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 45 468 233 руб. 64 коп.

Договоры об отступном от 25.11.2015 N 1 и N 2 года были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра Ульяновской области) 10.12.2015. Имущество согласно договору об отступном было передано АО Банк "Венец" по актам приема-передачи 16.12.2015.

15.01.2016 Савкина М.П. - "Новый Залогодержатель-1" и Гришина О.Б. - "Новый Залогодержатель-2" заключили соглашение N 1 о старшинстве залогов, согласно которому первым право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:

Nп/п	Объект права	Кадастровый номер	Свидетельство о государственной регистрации права, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области	Залоговая стоимость по соглашению сторон
1 1	Четырехэтажное здание административного корпуса общей площадью 1247,09 кв.м., литера: А 73:24:021105:52:0259650001	73:24:021105:52:025965 0001	серия 73AT N 374617 от 06.02.2006, запись регистрации: N 73:01:160/2003:459 от 12.11.2003	2 800 000 руб.
22	Здание мастерской СММ, энергетической мастерской, ремонтно-механической мастерской, мастерской новой техники,транспортной мастерской, центрального склада, теплового узла общей площадью 7030,60 кв.м., литера: Б.	73:24:021105:52:025965 0002	серия 73АТ N 374616 от 06.02.2006, запись регистрации: N 73:01:160/2003:460 от 13.11.2003	14 000 000 руб.
33	Двухэтажное контора-здание общей площадью 511,74 кв.м, литера: В	73:24:021105:52:025965 0003	серия 73АТ N 378682 от 06.02.2006 N 73:01:160/2003:461 от 13.11.2003	1 400 000 руб.
44	Двухэтажное здание склада для материалов общей площадью 284,04 кв.м., Литера: Д	73:24:021105:52:025965 0004	серия 73АТ N 378683 от 06.02.2006, 1 запись регистрации: N 73:01:160/2003:462 от 17.11.2003	595 000 руб.
55	Помещения общей площадью 6242,50 кв.м	73:24:021105:52:025965 0006: 100101-100401, 100901, 101301, 101501-109701, 110001, 111001-111501, 111901-112801, 113601-118401	73:24:021105:52:0259650006: 100101-100401, 100901, 101301, 101501-109701, 110001, 111001-111501, 111901-112801, 113601-118401	12 600 000 руб.
66	Здание гаража - склада СМУ-14 общей площадью 414,31 кв.м., литера: Л	73:24:021105:52:025965 0009	серия 73AT N 318152 от 12.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-243 от 12.10.2005	840 000 руб.
77	Здание холодного крытого навеса с пристроем общей площадью 1239,83 кв.м.. Литеры: Н, HI	73:24:021105:52:0259 650011.	серия 73 AT N 318150 от 12.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-242 от 12.10.2005	1 400 000 руб.
88	Двухэтажное здание-гараж СМУ-14 общей площадью 712,32 кв.м., Литеры: Е, Е1	73:24:021105:52:025965 0005	серия 73AT N 317952 от 19.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-240 от 19.10.2005	1 470 000 руб.
99	Здание мастерской СМУ-15 общей площадью 873,42 кем., Литеры: И, И1, И2	73:24:021105:52:0259 650007	серия 73AT N 317951 от 19.10.2005, запись регистрации: N 73-73-01/278/2005-239 от 19.10.2005	1 820 000 руб.
110	Право аренды земельного участка сроком с 07.02.2005 года по 31.03.2054 года из земель поселений, площадью 63583,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, 9 проезд Инженерный, 25-А, для использования: под производственной базой	73:24:021105:52	N регистрации 73-73-01/278/2005-63 от 22.09.2005 г.	9 800 000 руб.

залогодателю (ЗАО Банк "Венец") предъявляет Новый залогодатель-1 (Савкина М.П.).

При этом удовлетворение требований Нового залогодержателя-1 за счет реализации предмета залога будет осуществляться в следующей последовательности:

- кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 8-1 - первоначальный залог);

- кредитный договор от 30.12.2013 N 92. (договор ипотеки от 30.01.2014 N 92-1 - последующий залог 1);

- кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 89-1- последующий залог 2).

После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-1 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-2 (Гришиной О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 3-1- последующий залог 3).

Первым право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:

Nп/и	Наименование предмета залога и его идентифицирующие характеристики	Рыночная стоимость, руб.		Залоговая стоимость, руб.
1 1	Автобус КАВЗ 3271 (), год выпуска: 1992, VIN: не установлено, мощность двигателя: 120 л с. (88 кВт), цвет: серый светлый, свидетельство о регистрации: 73УТ 586637 от 22.09.2011 государственный регистрационный знак: Н 208 НО 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НК 737010 от 22.09.2011	50 000,00		30 000,00
2 2	Грузовой автомобиль ГАЗ 5201 ВС-18-МС (Специальная), год выпуска: 1981, VIN:He установлено, мощность двигателя: 75 л.с. (55 кВт), цвет: синий, свидетельство о регистрации: 73УТ 582431 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: Н 575 ОН 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441907 от 26.08.2011	100 000,00		60 000,00
3 3	Грузовой автомобиль КамАЗ 551110 (), год выпуска: 1996, VINXTC551110T1098089, мощность двигателя: 220 л.с. (162 кВт), цвет: светлая дымка, свидетельство о регистрации: 73УТ 582422 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: С 336 ОР 73, общее техническое состояние удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441906 от 26.08.2011	500 000,00		300 000,00
4 4	Грузовой автомобиль КамАЗ-5511 (Самосвал), год выпуска: 1988, VIN:XTC551100J0320507, мощность двигателя: 220 л.с. (162 кВт), цвет: оранжевый, свидетельство о регистрации: 73У0 535422 от 20.04.2011 государственный регистрационный знак: Н 435 ОН 73, в 1992 году осуществлена замена кабины, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства. 73 КТ 086965 от 24.06.2004	300 000,00		180 000,00
5 5	Грузовой автомобиль КамАЗ-5320 (Бортовой), год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 210 л.с. (154 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: 73УТ 582421 от 26.08.2011 государственный регистрационный знак: М 160 УХ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 КУ 459312 от 12.03.2005	350 000,00		210 000,00
6 6	Грузовой автомобиль КамАЗ 35410 (Седельный тягач), год выпуска: 1990, VIN:XTC532000P2036061, мощность двигателя: 210 п.с. (154,4 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: 73РО 641918 от 14.07.2007 государственный регистрационный знак: А 877 УК 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 ММ 471388 от 14.07 2007	150 000,00	90 000,00
7 7	Грузовой автомобиль КамАЗ 54115-15 (), год выпуска: 2007, VIN:XTC54115R72323578, мощность двигателя: 225 л.с (165,4 кВт) цвет: желтый георгин, свидетельство о регистрации: 7301 825957 от 11.04 2013 государственный регистрационный знак: В 313 СА 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 73 HP 001888 от 10.04.2013	750 000,00	450 000,00
8 8	Грузовой автомобиль КамА335511/СВ92В2 (Специальная), год выпуска: 1990, VIN:XTC532080L0008013, мощность двигателя: 210 i.e. (154,4 кВт), цвет: хаки, свидетельство о регистрации: 730Р 357361 от 20 07.2006 государственный регистрационный знак: В 528 АВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 МА 525061 от 20.07.2006	300 000.00	180 000.00
9 9	Грузовой автомобиль МА35337/КС3577-4 (Спецавтокран), год выпуска: 1994, VIN отсутствует, мощность двигателя: 180 л.с. 132,3 кВт), цвет: бордовый, свидетельство о регистрации: 73СВ D34496 от 14.12.2007 государственный регистрационный знак: В 324 АВ 73, в 2007 году осуществлена замена двигателя, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 МА 525057 от 20 07.2006	450 000,00	270 000,00
110	Грузовой автомобиль ЗИЛ ММ345085 (Самосвал), год выпуска: 1994, VIN:XTZ494560R3389264, мощность двигателя. 150 л.с. (110,3 кВт), цвет: синий, свидетельство о регистрации: 730Р 357359 от 20.07.2006 государственный регистрационный знак: В 625 АВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 МА 525059 от 20.07.2006	150 000,00	90 000,00
111	Грузовой автомобиль ЗИЛ-5301ЮО (Фургон), год выпуска: 2000, VIN: XTZ5301IOOY0046907, мощность двигателя: 108,8 л.с. (80 кВт), цвет: белый, свидетельство о регистрации: 73НТ 945481 от 03.03.2005 государственный регистрационный знак: М 024 УХ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт транспортного средства: 73 НХ 018861 от 02.04.2014 г.	200 000,00	120 000,00
112	Автобус КАВЗ 3976-020 (), год выпуска: 2000, VIN:X1 Е397620 Y003045B, мощность двигателя: 125 л.с, цвет: белая ночь, свидетельство о регистрации: 73ХМ 767579 от 08.11.2011 государственный регистрационный знак: Р 923 ОР 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 45 ЕС 886076 от 06.07.2000	70 000,00	42 000,00
113	Автобус КАВ33976 (), год выпуска: 1993, УЖЮтсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: -, свидетельство о регистрации: 73УМ 998490 от 18.01.2011 государственный регистрационный знак: В 188 ОТ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 КУ 460864 от 21.07.2005	50 000,00	30 000,00
114	Автобус КАВЗ-3976 (), год выпуска: 1992, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88 кВт), цвет, светло-серый, свидетельство о регистрации: 73 КМ 910999 от 08.08.2001 государственный регистрационный знак: У 414 ЕК 73, в 2002 году осуществлена замена двигателя, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 ВХ 147305 от 22.06.1999	45 000,00	27 000,00
115	Автобус ПАЗ 3205 (), год выпуска: 1996, VIN:XTM32050096000453, мощность двигателя: 125 л с, цвет: бело-голубой, свидетельство о регистрации: 73 ВВ 734803 от 21.12.1996 государственный регистрационный знак: А 450 УА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НХ 018860 от 02.04.2014.	60 000,00	36 000,00
116	Автобус КАВ33976, год выпуска: 1993, VI N номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: бело бежевый, свидетельство о регистрации: 730В 102764 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 495 ВА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 MB 263193 от 24 12.2005	50 000, 00	30 000,00
117	Легковой автомобиль УАЗ-22069 (Грузопассажирский), год выпуска 2000, VIN:XTT220690Y0043032, мощность двигателя: 84 л.с. (61,8 кВт), цвет: серо-голубой, свидетельство о регистрации: 73 ЕР 303343 от 14.12.2000 государственный регистрационный знак: В 752 ОР 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 ЕТ 971942 от 01.12.2000	75 000,00	45 000,00
118	Полуприцеп ОДА39370-030 (), год выпуска: 1985, VIN отсутствует, цвет: красный, свидетельство о регистрации: 730Р 357357 от 20.07.2006 государственный регистрационный знак: АВ 3072 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 МА 525058 от 20.07.2006	50 000,00	30 000,00
119	Полуприцеп ТЦ-15 (), год выпуска: 1998, VIN:He установлено, цвет: серый, свидетельство о регистрации: 73ХМ 367735 от 11.11.2011 государственный регистрационный знак: AM 1469 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НК 737264 от 11.11.2011	85 000,00	51 000,00
220	Грузовой автомобиль ГА366\АМС-4 (Фургон), год выпуска: 1992, VINXTA006611 N0696247, мощность двигателя: 115 л.с. (84,5 кВт), цвет: хаки, свидетельство о регистрации: 730В 102765 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 496 ВА73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 MB 263194 от 24.12.2005	100 000,00	60 000,00
221	Легковой автомобиль ВАЗ-21104 (), год выпуска: 2005, VIN:XTA21104050858130, мощность двигателя: 65,5 кВт, цвет: серебристо-желто-голубой, свидетельство о регистрации: 73РУ 287955 от 30.10.2007 государственный регистрационный знак: В 1615 ОТ 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 63 МА 326856 от 06.06.2005	100 000,00	60 000,00
222	Автобус ГАЗ-3307 ВОЛГАРЬ, год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: сведения отсутствуют, цвет: сведения отсутствуют, свидетельство о регистрации: 73УТ 586638 от 22.09.2011 государственный регистрационный знак: 0 751 КМ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства 73 ЕН 251176 от 05.10.1999	100 000,00	60 000,00
223	Легковой автомобиль Шевроле Нива, год выпуска: 2006, VIN:X9L21230060112493, мощность двигателя: 79,60 л.с. (58,50 кВт), цвет: светло-серебристый металлик, свидетельство о регистрации: 730Р 287147 от 20.04.2006 государственный регистрационный знак: В 309 ОХ 73, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт транспортного средства: 63 ME 137328 от 07 02.2006	250 000,00	150 000,00
224	Легковой автомобиль Ford Focus (), год выпуска: 2007, VINWF04XXWPD47K37495, мощность двигателя: 100,64 л.с. (74 кВт), цвет: серебристый, свидетельство о регистрации: 73ТР 901674 от 15.07.2009 государственный регистрационный знак: Т 055 ВН 73, общее техническое состояние: хорошее Паспорт транспортного средства: 77 TP 021001 от 26.04.2007	350 000,00	210 000,00
225	Грузовой автомобиль КамАЗ 55111 (Самосвал), год выпуска: 1997, VIN:XTC551110V2092447, мощность двигателя: 210 л.с. (154,4 кВт), цвет: светло-дымчатый, свидетельство о регистрации: 73УН 000158 от 03.02 2011 государственный регистрационный знак: 0 708 ЕВ 73, общее техническое состояние: удовлетворительное. Паспорт транспортного средства: 73 НВ 441009 от 03.02.2011	550 000,00	330 000,00
226	Трактор Т-150 К, год выпуска: 1993, VIN:570724, мощность двигателя: 165 л.с. (121,5 кВт), цвет: красный, свидетельство о регистрации: АВ 076670 от 18.03.2002 государственный регистрационный знак: 73 УА 3028, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт самоходной машины: ВА 393743 от 18.03.2002	200 000,00	120 000,00
227	Погрузчик фронтальный XCMG ZL30G (), год выпуска: 2008, VIN 10711049, мощность двигателя: 125,17 л.с. (92 кВт), цвет: желтый, свидетельство о регистрации: СА 226798 от 22.04.2013 государственный регистрационный знак: 73 УО 4111, общее техническое состояние: хорошее. Паспорт самоходной машины: ТС 018078 от 25.03.2008	850 000,00	510 000,00
228	Полуприцеп 1 ПТС-9 (ОЗТП-8572) (), год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, цвет: черный, свидетельство о регистрации: АВ 076690 от 18.03 2002 государственный регистрационный знак: УЛ 1454, общее техническое состояние: удовлетворительное Паспорт самоходной машины: ВА 393758 от 18.03.2002	50 000,00	30 000,00
	ИТОГО	6 335 000,00	3 801 000,00

Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Новый Залогодержатель-2 (Гришина О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор залога от 03.04.2014 N 3/1 г. первоначальный залог).

После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-2 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-1 (Савкиной М.П.) в следующей последовательности:

- кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор залога от 03.04.2014 N 8/1- последующий залог 1);

- кредитный договор от 30.12.2013 N 92 (договор залога от 03.04.2014 N 92/1 - последующий залог 2);

- кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор залога от 03.04.2014 N 89/1 - последующий залог 3).

Ввиду обеспечения договором залога от 13.10.2015 N 8-1 кредитных обязательств ОАО "Трест-3" по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:

Nп/п	Наименование предмета залога и его идентифицирующие характеристики	Год выпуска	Залоговая стоимость, руб.
1	Подстанция КТП-400. инв.N 80196	-	50 000,00
2	Подстанция КТП-400, инв.N 80160	-	60 000,00
3	Инженерные сети здания, инв. N 2003	-	50 000,00
	ИТОГО:		150 000,00

Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Савкина М.П., исполнившая обязательства ОАО "Трест-3" по кредитному договору N 8 от 30.01.2014 (договор залога от 13.10.2015 N 8-1).

Доказательств того, что заложенное имущество выбыло из владения залогодателя суду не представлено.

02.02.2016 заявления Гришиной О.Б. и Савкиной М.П. о государственной регистрации смены залогодержателя вследствие исполнения поручителями кредитных обязательств ОАО "Трест-3" сданы в Управление Росреестра Ульяновской области.

15.02.2016 Управлением Росреестра Ульяновской области зарегистрирована смена залогодержателей предоставленного в обеспечение кредитных обязательств имущества ОАО "Трест-3" с АО Банк "Венец" на Савкину М.П., Гришину О.Б.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что кредиторская задолженность ОАО "Трест-3" перед Гришиной О.Б. образована ввиду погашения последней кредитных обязательств ОАО "Трест-3" перед Банком по кредитному договору от 17.01.2017 N 3 на основании договора поручительства от 17.01.2017 N3/1, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда Ульяновска по делу N 2-4919/14, путем передачи Гришиной О.Б. в ЗАО Банк "Венец" по договору об отступном от 25.11.2015 N 2 собственного имущества на сумму 7 785 150 руб. 70 коп., за счет которой была погашена задолженность ОАО "Трест-3" перед Банком в полном объеме.

Суд первой инстанции принял во внимание, что доказательства признания недействительным соглашения об отступном от 25.11.2015 N 2, фактически исполненного сторонами, в материалы дела не представлены, и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства мнимости спорной сделки в материалы дела не представлены, суждение о ничтожности основано исключительно на предположениях.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных Гришиной О.Б. требований к должнику как поручителя в полном объеме исполнившего обязательства должника перед Банком, которые были обеспечены залогом имущества должника.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что право собственности на 8 транспортных средств, которыми обеспечены требования Гришиной О.Б., перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Керамзит".

Поскольку судом первой инстанции указанное обстоятельство не учтено, суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции от 24.08.2016, указав на то, что требования Гришиной О.Б. в размере 7 785 150 руб. 70 коп. включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, за исключением 8 транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителей апелляционных жалоб, указал на то, что наличие долга по кредитным договорам не оспаривается лицами, участвующими в обособленных спорах, подтверждено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, факт полного погашения долга перед Банком подтвержден материалами дела.

Отклоняя довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что по условиям мирового соглашения, обязательство по погашению долга перед Банком дано совместно пятью должниками, исходя из чего, Гришина О.Б., как один из совместных должников, частично исполнившая обязанности заемщика, обязана требовать не только от должника, но и от других поручителей, солидарного погашения долга, а к должнику обратиться с требованием только в размере договорного обязательства (1/4) и отклоняя довод ООО "Экологические системы" о том, что поскольку Гришина О.Б. и Банк не обращались в Ленинский районный суд г. Ульяновска с заявлением об изменении порядка и способа исполнения мирового соглашения, соответственно статьей 365 ГК РФ о переходе к поручителю прав кредитора не подлежит применению и в силу статьи 352 ГК РФ залог прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства, суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12, указал на то, что указанные доводы основаны на неверном толковании норм права, так как к поручителю, исполнившему договор поручительства, переходит как требование, которое имелось у кредитора в отношении должника, так и дополнительные права, которые имелись у кредитора.

Доводы о злоупотреблении правом отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребление правом указанными лицами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, а равно не представлено доказательств того, что соглашение об отступном совершено исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

Доводы подателей жалобы о том, что между Банком и Гришиной О.Б. реализована договоренность, направленная на получение безосновательного контроля над ходом дела о банкротстве; причинения вреда иным кредиторам, лишения их возможности погашения требования за счет реализации имущества должника и преимущественное удовлетворение требований отдельных аффилированных кредиторов; что заключая кредитные договоры с ОАО "Трест-3" Банк не мог не знать о его тяжелом финансовом положении; кредитные договоры с передачей всего имущества ОАО "Трест-3" в залог и последующее заключение соглашения об отступном - имели целью вывод активов из под обращения на них взыскания - отклонены судебной коллегией апелляционной инстанции как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.

Довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что суд первой инстанции не оценил ходатайство подателя жалобы о применении стоимости, установленной в мировом соглашении, обоснованное тем, что применение рыночной стоимости, а не договорной цены приведет к уменьшению объема залогового имущества, что позволит и другим кредиторам получить удовлетворение своих требований, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что в рамках рассмотрения спора о включении в реестр требований кредиторов суд рассматривает доказательства наличия реальной задолженности у должника перед кредитором и в данном случае факт задолженности установлен как судебными актами, так и самим предшествующим кредитором - АО Банк "Венец".

Довод ФНС России, указывавшего на то, что 26.12.2014, между ОАО "Трест-3" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновск Волга Терминал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, отклонен судом апелляционной инстанции, так как указанный договор не влияет на правовые основания включения в реестр Гришиной О.Б., вместе с тем при наличии воли кредитора, может являться основанием для обращения в суд с соответствующим обособленным спором; условие договора о возникновении у покупателя права залога на то же имущество должника, что и обеспечено залогом в данном обособленном споре, не опровергает выводы суда первой инстанции по настоящему обособленному спору, так как законом не запрещен последующий залог имущества.

Исходя из содержания статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Возражая по существу заявленных требований, уполномоченный орган приводил доводы о том, что совершенные между ОАО "Трест-3", Гришиной О.Б. и АО Банк "Венец" сделки имели своей целью недопущение обращения взыскания на имущество ОАО "Трест-3", свидетельствуют о недобросовестности сторон - аффилированных лиц; полученные должником денежные средства в размере 30 000 млн. руб. по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 были перечислены в ООО "Луч", не осуществляющее хозяйственную деятельность, подконтрольное акционеру АО Банк "Венец" Родионову М.Ю.; должностные лица ОАО "Трест-3" и его акционеры (Гришин О.А. и Гришина О.Б.) принимают меры по включению в реестр требований кредиторов должника сомнительной задолженности и получению преимущественного права (статуса залогового кредитора) на удовлетворение своих требований в ущерб интересам уполномоченного органа и других кредиторов.

Обжалуемые судебные акты не содержат результаты исследования указанных доводов, судами не оценена совокупность обстоятельств, при которых состоялось погашение кредитных обязательств должника.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по обособленному спору судебные акты подлежат отмене, спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку сделка по погашению обязательств должника совершена поручителем, являющегося по отношению к должнику аффилированным лицом, при этом судами не дана оценка спорным правоотношениям и доводам ФНС России с точки зрения правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации по делу N А12-45752/2015.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, с учетом всех заявленных доводов участвующих лиц и представленных доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемых правоотношений, после чего разрешить спор по существу заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А72-11185/2015 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова