Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21224/17 по делу N А12-63955/2016

г. Казань

14 июня 2017 г.

Дело N А12-63955/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Евгения Игоревича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2017 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 (председательствующий судья Волкова Т. В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-63955/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (ОГРН 1053460055934) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Евгения Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Терра" (ОГРН 1127746426433) и Мироновой Юлии Александровне о переводе прав и обязанностей,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Береславский порт" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Е.Н. (далее - ООО "Береславский порт") с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Терра" (далее - ООО "Терра") и Мироновой Юлии Александровне (далее - Миронова Ю.А.) об обязании перевести права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО "Береславский порт" номинальной стоимостью 10 000 руб. по договору купли продажи доли от 19.07.2016, заключенному между ООО "ТЕРРА" и Мироновой Ю.А.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Береславский порт", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, выводы судов сделаны на неполном исследовании материалов дела.

В представленных отзывах ООО "ТЕРРА" и Миронова Ю.А. отклонили доводы кассационной жалобы как необоснованные, просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, с учетом правовой позиции изложенной в отзывах, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2010 по делу N А12-6350/2010 ООО "Береславский порт" признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Е.И.

Согласно учредительным документам ООО "Береславский порт" единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. являлась Миронова Ю.А.

Конкурсному управляющему Кузнецову Е.И. из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Береславский порт" 27.07.2016 стало известно, что 26.07.2016 в ЕГРЮЛ была произведена государственная регистрация изменений в сведениях об участниках юридического лица. На основании данных регистрационных действий в ЕГРЮЛ произведена смена единственного участника ООО "Береславский порт". Вместо предыдущего участника Мироновой Ю.А. с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей внесены сведения о новом единственном участнике - ООО "ТЕРРА", о чем в ЕГРЮЛ 26.07.2016 внесена регистрационная запись N 2163443642525.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что действия Мироновой Ю.А. и ООО "ТЕРРА" незаконны в связи с тем, что при продаже доли Миронова Ю.А. в нарушение законодательства не направила конкурсному управляющему Никитину А.М. оферту о продаже доли в уставном капитале ООО "Береславский порт", который являлся конкурсным управляющим до 22.06.2016, что повлекло нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Береславский порт" непосредственно обществом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно руководствовался следующим.

Общество с ограниченной ответственностью вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В соответствии с Законом N 14-ФЗ (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.

Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Закон N 14-ФЗ (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, законодатель исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.

С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.

Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.

В связи с изложенным довод заявителя о том, что доля в ООО "Береславский порт" не могла быть продана третьему лицу без надлежащего уведомления общества, что повлекло нарушение преимущественного права обществом покупки доли не состоятелен, противоречит законодательству Российской Федерации.

Материалами дела N А12-53568/2016 также подтверждается, что действия налогового органа при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой единственного учредителя ООО "Береславский порт" (регистрационная запись от 26.07.2016 N 2163443642525), являются законными и представленные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

При рассмотрении дела, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 по делу N А12-63955/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (ОГРН 1053460055934) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров