Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2017 г. N Ф06-19273/17 по делу N А57-18259/2016

г. Казань

16 мая 2017 г.

Дело N А57-18259/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Топорова А.В.,

при участии представителя:

Ивановой Ирины Александровны - Кекк И.В., доверенность от 13.10.2016 N 64 АА 1904748,

Шаговой Елены Анатольевны - Кекк И.В., доверенность от 03.04.2017 N 64 АА 2062423,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Русяева Виктора Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Ролекс", общества с ограниченной ответственностью "Феррум" и Ивановой Ирины Александровны, Шаговой Елены Анатольевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-18259/2016

по исковому заявлению Ивановой Ирины Александровны, г. Саратов к Русяеву Виктору Васильевичу, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области о признании недействительным решения Русяева Виктора Васильевича, доверительного управляющего долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феррум", о назначении Русяева Виктора Васильевича директором общества с ограниченной ответственностью "Феррум"; о признании недействительным решения Русяева Виктора Васильевича, доверительного управляющего долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ролекс" о назначении Русяева Виктора Васильевича директором общества с ограниченной ответственностью "Ролекс"; о признании недействительным государственной регистрации (регистрационный номер записей 2166451667336 и 2166451667347 от 05.07.2016; 2166451698609 и 2166451698631 от 25.07.2016 года) изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Феррум" и общества с ограниченной ответственностью "Ролекс", с участием в деле третьих лиц: Шагова Артема Александровича, г. Саратов; общества с ограниченной ответственностью "Ролекс", г. Саратов; общество с ограниченной ответственностью "Феррум", г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Ирина Александровна (далее - Иванова И.А.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным решения Русяева Виктора Васильевича (далее - Русяев В.В.), доверительного управляющего долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феррум" (далее - ООО "Феррум", общество) о назначении Русяева В.В. директором ООО "Феррум"; о признании недействительным решения Русяева В.В., доверительного управляющего долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ролекс" (далее - ООО "Ролекс") о назначении Русяева В.В. директором ООО "Ролекс"; о признании недействительным государственной регистрации (регистрационный номер записей: 2166451667336 и 2166451667347 от 05.07.2016; 2166451698609 и 2166451698631 от 25.07.2016) изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Феррум" и ООО "Ролекс".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 отменено в части, исковые требования в отмененной части удовлетворены. Признано недействительным решение от 15.07.2016 N 1 доверительного управляющего ООО "Феррум" о назначении Русяева В.В. директором ООО "Феррум" за пределами срока доверительного управления - 09.12.2016. Признана недействительной запись за государственным регистрационным номером 2166451698609, внесенная в ЕГРЮЛ 22.07.2016 в отношении ООО "Ферум". Признано недействительными решение от 15.07.2016 N 1 доверительного управляющего ООО "Ролекс" о назначении Русяева В.В. директором ООО "Ролекс" за пределами срока доверительного управления - 09.12.2016. Признана недействительной запись за государственным регистрационным номером 2166451698631, внесенную в ЕГРЮЛ 22.07.2016 в отношении ООО "Ролекс". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, Русяев В.В., ООО "Ролекс" и ООО "Феррум" обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят данный судебный акт в части отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований в отмененной части отменить, оставить решение в отменной части без изменения.

Ввиду поступления от представителей Ивановой И.А. и Русяева В.В., ООО "Ролекс", ООО "Феррум" ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированных подачей Ивановой И.А. и Шаговой Елены Анатольевны (далее - Шагова Е.А.) через суд первой инстанции кассационной жалобы на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по настоящему делу, 11.04.2017 рассмотрение кассационной жалобы в составе председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., судей Желаевой М.З. и Топорова А.В. было отложено на 11.05.2017 на 15 часов 20 минут, о чем вынесено определение Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2017.

Не согласившись также с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по настоящему делу, Иванова И.А. и Шагова Е.А. 30.03.2017 обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят данный судебный акт изменить, изложив пункты 3 и 5 резолютивной части постановления в следующей редакции: признать недействительным решение от 15.07.2016 N 1 доверительного управляющего ООО "Феррум" о назначении Русяева В.В. директором ООО "Феррум" с момента принятия; признать недействительным решение от 15.07.2016 N 1 доверительного управляющего ООО "Ролекс" о назначении Русяева В.В. директором ООО "Ролекс" с момента принятия.

Одновременно с подачей кассационной жалобы Ивановой И.А. было заявлено ходатайство о замене истца - Ивановой И.А., выбывшей из состава участников ООО "Феррум", на ее процессуального правопреемника - Шагову Е.А.

В связи с нахождением на момент рассмотрения кассационных жалоб судьи Желаевой М.З. в отпуске распоряжением от 10.05.2017 была произведена ее замена на судью Хакимова И.А. и в силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 11.05.2017 представитель Ивановой И.А. и Шаговой Е.А. поддержал ранее заявленное Ивановой И.А. ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену истца - Ивановой И.А., выбывшей из состава участников ООО "Феррум", на ее процессуального правопреемника - Шагову Е.А.

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, предусматривающей возможность процессуального правопреемства стороны на любой стадии арбитражного процесса в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, принимая во внимание договор дарения от 17.03.2017 (64 АА 2086119), согласно которому Иванова И.А. подарила Шаговой Е.А. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Феррум" (размер передаваемой доли составляет 50%, судебная коллегия считает его подлежащим удовлетворению.

Проверив законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, Шагов А.А., умерший 08.06.2016, являлся единственным участником ООО "Феррум" и ООО Ролекс" и исполнял функции директора названных обществ.

Между нотариусом г. Саратова Мушараповой Светланой Викторовной (учредитель управления) и Русяевым В.В. (доверительный управляющий) 25.06.2016 были заключены договора доверительного управления наследственным имуществом (далее - договор), по условиям которого, учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников - Ивановой И.А. и несовершеннолетнего Шагова Артема Александровича (пункт 1 Договора).

Объектом доверительного управления являются: доля в размере 100% уставного капитала ООО "Феррум" и доля в размере 100% уставного капитала ООО "Ролекс" (пункт 2 Договора).

Решениями доверительного управляющего Русяева В.В. от 15.07.2016 N 1 на должность директора ООО "Феррум" и на должность генерального директора ООО "Ролекс" назначен Русяев В.В.

На основании договоров доверительного управления наследственным имуществом ООО "Феррум" и ООО "Ролекс" от 25.06.2016, принятых доверительным управляющим Русяевым В.В. решений от 15.07.2016, Инспекцией были внесены в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Полагая, что решения доверительного управляющего Русяева В.В. от 15.07.2016 и государственная регистрация (регистрационный номер записей: 2166451667336 и 2166451667347 от 05.07.2016; 2166451698609 и 2166451698631 от 25.07.2016) изменений сведений о юридическом лице являются недействительными, Иванова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, указав, что Иванова И.А. не доказала наличие у нее права обжаловать спорные решения в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и не представила достаточных и допустимых доказательств, позволяющих квалифицировать действия доверительного управляющего как совершенные с намерением причинить вред имуществу, переданному в доверительное управление, ссылаясь на то, что законом не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения генерального директора.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что в рамках апелляционного обжалования, Ивановой И.А. было представлено свидетельство о праве на наследство по закону доли в уставном капитале ООО "Феррум" от 29.12.2016 N 64 АА 1951143, а также свидетельство о праве на наследство по закону доли в уставном капитале ООО "Ролекс" от 20.12.2016 N 64 АА 1951257.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции у заявителя отсутствовали свидетельства о праве на наследство по закону, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 АПК РФ, в отсутствие возражений лиц участвующих в деле, приобщил данные доказательства на стадии апелляционного обжалования.

Оценив представленные Ивановой И.А. доказательства, судом апелляционной инстанции был сделан вывод, что состав участников ООО "Ролекс" и ООО "Феррум" определен: Иванова И.А. и Шагов А.А. являются участниками обществ с размером доли по 50% каждый. В этой связи, суд признал наличие у Ивановой И.А. права обжаловать спорные решения в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Как усматривается из материалов дела, решениями от 15.07.2016 N 1, исполняя полномочия доверительного управляющего ООО "Ферум" и ООО "Ролекс" Русяев В.В. принял решение о прекращении полномочий директора обществ Шагова А.А. и назначил Русяева В.В. новым директором ООО "Ферум" сроком на 5 лет и генеральным директором ООО "Ролекс" бессрочно.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 1012, 1020 ГК РФ, установив, что срок действия договоров доверительного управления наследственным имуществом согласован в пункте 10 указанных договоров до 09.12.2016, пришел к выводу, что осуществление доверительным управляющим корпоративных прав участника ограничен периодом доверительного управления, в рассматриваемом случае до 09.12.2016, в связи с чем указал, что исполнительный орган общества не мог быть назначен на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, учитывая, что истец, принявший наследство в размере 50% доли в уставном капитале ООО "Феррум" и ООО "Ролекс" такого согласия не давал.

Кроме того, из материалов дела усматривается (т.д. 5 л.д. 8, т.д. 11 л.д. 40), что Ивановой И.А., как наследницей 50% доли в уставном капитале обществ и выгодоприобреталем по договору доверительного управления долями в уставном капитале обществ, сообщалось Русяеву В.В., что на должность руководителя ООО "Ролекс" и ООО "Феррум" она считала необходимым назначить Загребнева С.А. и на момент принятия оспариваемых решений Русяев В.В. о волеизъявлении Ивановой А.А. относительно кандидатуры на должность руководителя обществ знал, поскольку в день заключения договора доверительного управления в ответ на требование Ивановой И.А. он предоставил ей соответствующее заявление (т.д. 1 л.д. 29), из которого следует, что Русяев В.В. дает обязательство о назначении единоличным исполнительным органом "генеральным директором" Загребнева С.А. и в течении срока доверительного управления не производить смену единоличного исполнительного органа ООО "Феррум", ООО "Ролекс".

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что назначение Русяева В.В. директором обществ за пределами срока доверительного управления нарушает права истицы на управление в обществах, а действия Русяева В.В. по назначению себя единоличным исполнительным органом, являются по сути распорядительными, а не охранительными, что не соответствует статусу управляющего наследственным имуществом.

Поскольку, принимая оспариваемые решения, Русяев В.В. действовал в собственных интересах, а не в интересах истца, суд апелляционной инстанции признал решения от 15.07.2016 N 1 доверительного управляющего ООО "Феррум" и ООО "Ролекс" о назначении Русяева В.В. директором ООО"Феррум" сроком на 5 лет и генеральным директором ООО "Ролекс" бессрочно, принятые за пределами срока действия доверительного управления - 09.12.2016, недействительными.

В этой связи, учитывая, что сохранение записей за государственными номерами 2166451698609 (внесено в ЕГРЮЛ 25.07.2016 в отношении ООО "Ферум") и 2166451698631 (внесено в ЕГРЮЛ 25.07.2016 в отношении ООО "Ролекс") противоречат принципу достоверности и восстановление нарушенных прав истца возможно в результате признания недействительными оспариваемых регистрационных записей как последствия признания недействительными решений, на основании которых они были внесены, что в полной мере направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, суд апелляционной инстанции исковые требования в указанной части признал подлежащими удовлетворению.

Исходя из того, что договоры доверительного управления не признаны недействительными, суд апелляционной отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными записей от 05.07.2016 N 2166451667336 и N 2166451667347.

Судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции соответствующими нормам материального права, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных в дело доказательств, а также соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами в ходе рассмотрения дела, в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, не опровергают его выводы и по существу выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств.

Несогласие с данной судом оценкой фактических обстоятельств дела и собранных по иску доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену истца - Ивановой Ирины Александровны в части исковых требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Феррум", на процессуального правопреемника - Шагову Елену Анатольевну, зарегистрированной по адресу: г. Саратов, ул. Телеграфная, д. 13, кв. 33, к. 5.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А57-18259/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов А.В. Топоров