Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2017 г. N Ф06-20556/17 по делу N А65-23718/2016

г. Казань

08 июня 2017 г.

Дело N А65-23718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца - Михайлова Д.В. (решение от 11.06.2015 N 1), Астафьева П.А. (доверенность от 10.10.2016),

ответчика - Тараканова В.В. (доверенность от 12.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бекборн"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Попова Е.Г.)

по делу N А65-23718/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Айден-геотекстиль" (ИНН 1660148968, ОГРН 1111690002610) к обществу с ограниченной ответственностью "Бекборн" (ИНН 0411101855, ОГРН 1020400742394) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Айден-геотекстиль" (далее - ООО "Айден-геотекстиль", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бекборн" (далее - ООО "Бекборн", ответчик) о взыскании 5 527 000 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, деланных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 01.06.2017 до 15 час. 20 мин.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.07.2013 между ООО "СпектрНефтеХим" как поставщиком и ООО "Бекборн" как покупателем заключен договор поставки N 37 с приложениями к договору (далее - договор поставки N 37).

Условиями договора поставки N 37 стороны установили, что поставщик обязуется поставить покупателю товар (химическую, полимерную и другую продукцию), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора); цена на товар, ассортимент, количество, порядок и сроки поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2 договора); передача товара оформляется товарно-транспортной накладной, товарной накладной, подписанной надлежащими представителями сторон (пункт 3.1 договора); оплата поставленного товара осуществляется покупателем на основании выставленного поставщиком счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.2 договора).

Пунктом 8.1 договора поставки N 37 стороны установили, что споры, возникающие между сторонами в ходе выполнения договора, разрешаются путем направления претензий, при невозможности или безрезультатности переговоров спор передается:

- на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, если истцом выступает поставщик (ООО "СпектрНефтеХим");

- на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, если истцом выступает покупатель (ООО "Бекборн").

На основании договора поставки от 05.07.2013 N 37 и спецификаций к нему ООО "СпектрНефтеХим" (поставщик) по товарным накладным от 09.08.2013 N 195, от 14.08.2013 N 198, от 15.08.2013 N 200, от 20.08.2013 N 202, от 04.09.2013 N 212, от 05.09.2013 N 217, от 10.09.2013 N 221, от 11.09.2013 N 223, от 14.09.2013 N 225, от 18.09.2013 N 226, от 02.10.2013 N 234, от 04.10.2013 N 236, от 07.10.2013 N 240, от 09.10.2013 N 245, от 15.10.2013 N 254, от 19.10.2013 N 262, от 26.10.2013 N 269 и от 15.11.2013 N 282 передало ООО "Бекборн" (покупателю) товар на общую сумму 23 097 000 руб.

Пунктом 6 спецификаций N 1-8 к договору предусмотрено, что товар оплачивается с отсрочкой 14 календарных дней с момента прихода товара на склад покупателя; по спецификации N 9 - предоплата в размере 1 100 000 руб., оставшаяся сумма - не позднее 14.11.2013.

Согласно доводам истца, товар, полученный по товарным накладным от 02.10.2013 N 234 на сумму 1 285 000 руб., от 04.10.2013 N 236 на сумму 1 285 000 руб., от 26.10.2013 N 269 на сумму 1 294 000 руб., от 15.11.2013 N 282 на сумму 1 257 000 руб., покупатель не оплатил, а товар, полученный по товарной накладной от 19.10.2013 N 262 на сумму 1 294 000 руб., оплатил частично, вследствие чего его задолженность ответчика составила 5 527 000 руб.

Между ООО "СпектрНефтеХим" (цедент) и ООО "Айден-геотекстиль" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 28.01.2014 N 1, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования задолженности в размере 5 527 000 руб. по договору от 05.07.2013 N 37 (накладные от 02.10.2013 N 234 на сумму 1 285 000 руб., от 04.10.2013 N 236 на сумму 1 285 000 руб., от 19.10.2013 N 262 на сумму 406 000 руб., от 26.10.2013 N 269 на сумму 1 294 000 руб., от 15.11.2013 N 282 1 257 000 руб.) (пункт 1.1 данного договора); цессионарий становится новым кредитором должника с момента подписания договора уступки (пункт 3.4 данного договора).

ООО "Бекборн" было надлежащим образом уведомлено о произошедшей уступке права требования, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлением, описью документов и почтовыми квитанциями.

Претензию ООО "Айден-геотекстиль" от 07.12.2015 N 3 о погашении задолженности ООО "Бекборн" оставило без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 506, 516, 486, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, установив факт наличия задолженности, удовлетворили требования истца в полном объеме.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела усматривается, что к ООО "Айден-геотекстиль" перешло право требования с ООО "Бекборн" задолженности в сумме 5 527 000 руб. по договору от 05.07.2013 N 37 по накладным от 02.10.2013 N 234 на сумму 1 285 000 руб., от 04.10.2013 N 236 на сумму 1 285 000 руб., от 19.10.2013 N 262 на сумму 406 000 руб., от 26.10.2013 N 269 на сумму 1 294 000 руб., от 15.11.2013 N 282 1 257 000 руб.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Как следует из материалов дела, при разрешении спора ответчик возражал против заявленных требований, представлял контррасчет с приложением первичной бухгалтерской документации, в том, числе платежных поручений.

При этом ответчик сослался на положения пункта 4.5. договора, согласно которому в случаях отгрузок товара при имеющейся задолженности покупателя перед поставщиком по оплате предыдущих отгрузок товара, перечисленные денежные средства за поставку товара, зачисляются в счет погашения предыдущей задолженности.

Учитывая, что на основании договора уступки права (цессии) от 28.01.2014 N 1 к истцу перешло право требования задолженности по конкретным накладным, а не по договору в целом, согласно контррасчету ответчика часть накладных, право требования по которым перешло истцу, было оплачено платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Факт перечисления денежных средств по платежным поручениям, указанным в контррасчете ответчиком, был подтвержден истцом и отражен последним в письменных пояснениях (т.2 л.д.132).

Между тем, указанный довод ответчика не был предметом исследования судов, напротив, как следует из решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 по настоящему делу, ответчик доказательств оплаты долга не представил.

Как следует из части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Частью 2 статьи 271 АПК РФ также предусмотрено, что в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В нарушение вышеприведенных норм процессуального права суды не указали мотивы, по которым отклонили представленные ответчиком доказательства, равно как и отклонили приведенные в обоснование своих возражений доводы ответчика об оплате задолженности представленными в дело платежными поручениями.

Кроме того, указывая на отсутствие задолженности, ответчик сослался на заключенный между ООО "СпецНефтеХим", ООО "Бекборн" и ООО ТПК "Астронг" договор о прекращении обязательства цессией и зачетом от 20.11.2013.

Исследуя вопрос о заключенности названного договора со стороны ООО "СпецНефтеХим", судами также не дана правовая оценка платежному поручению от 03.12.2013 N 1452, представленному в материалы настоящего дела, о перечислении денежных средств в размере 440 000 руб. ООО ТПК "Астронг" на расчетный счет ООО "СпецНефтеХим" с указанием на назначение платежа: "оплата по договору б\н от 20.11.2013 о прекращении обязательства цессией и зачетом".

При таких обстоятельствах коллегия приходит к убеждению, что суды приняли судебные акты по неполно выясненным обстоятельствам, выводы о незаключенности договора о прекращении обязательства цессией и зачетом от 20.11.2013 являются преждевременными, как и выводы о наличии задолженности в заявленном истцом размере.

Данное нарушение статей 71, 170, 268, 271 АПК РФ является нарушением норм процессуального права, которое могло повлечь принятие неправильных судебных актов, что является основанием для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 по делу N А65-23718/2016 в силу части 3 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Таким образом, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что судами не установлены все фактические обстоятельства дела, а компетенция суда кассационной инстанции ограничена вышеприведенными нормами процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание представленных в дело всех доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); предложить сторонам представить доказательства, на которых они основывают свои требования и возражения; распределить бремя доказывания. К установленному применить соответствующие нормы материального права, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 по делу N А65-23718/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Е.Н. Бубнова