Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2017 г. N Ф06-23083/17 по делу N А55-29342/2016

г. Казань

02 августа 2017 г.

Дело N А55-29342/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителя:

истца - Образцова Д.А., доверенность от 26.07.2017 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Вершина", Самарская область, Волжский район, с. Березовый гай,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2017 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Кузнецов С.А., Морозов В.А.)

по делу N А55-29342/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Вершина", Самарская область, Волжский район, с. Березовый гай, к обществу с ограниченной ответственностью "Акрон Плюс", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Дедал", г. Тольятти, о признании сделки недействительной, третье лицо: Шалаев Валерий Алексеевич, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Вершина" (далее - ООО ПКФ "Вершина") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Акрон Плюс" (далее - ООО "Акрон Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Дедал" (далее - ООО "Дедал") о признании договора уступки права (цессии) от 21.10.2015 N 09/10-15, заключенного между ООО "Акрон Плюс" и ООО "Дедал", недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шалаев Валерий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО ПКФ "Вершина" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, настаивая на их правомерности и указывая, что по договору цессии передана сумма, превышающая фактическую сумму долга.

Проверив законность судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО ПКФ "Вершина" в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Металлоломная компания" (далее - ООО "Металлоломная компания") (поставщик, правопредшественник ООО "Дедал") и ООО ПКФ "Вершина" (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов цветных металлов от 16.02.2015 N 9/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, лом и отходы цветных металлов.

По договору поставки от 16.02.2015 N 9/15 у ООО ПКФ "Вершина" образовалась задолженность перед ООО "Металлоломная компания" по оплате поставленной продукции на сумму 4 103 721 руб. 22 коп.

ООО "Металлоломная компания" (цедент, правопредшественник ООО "Дедал") и ООО "Акрон Плюс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 21.10.2015 N 09/10-15, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО ПКФ "Вершина" на общую сумму 4 103 721 руб. 22 коп., возникшие у цедента на основании договора поставки лома и отходов цветных металлов от 16.02.2015 N 9/15, заключенного между цедентом и должником.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.11.2016 ООО "Металлоломная компания" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Дедал".

О состоявшейся уступке права требования истец был уведомлен первоначальным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Металлоломная компания" и новым кредитором - ООО "Акрон Плюс", что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями от 10.11.2015, 27.11.2015.

Уведомление истца об уступке права требования подтверждается также согласием ООО ПКФ "Вершина" на заключение договоров от 21.10.2015, 23.11.2015, подписанное директором общества Мироновым А.С.

Уступка права требования по договору цессии от 21.10.2015 N 09/10-15 оплачена ООО "Акрон Плюс" в сумме 3 362 301 руб. 43 руб., что подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 21.10.2015.

При этом пунктом 6 договора цессии от 21.10.2015 N 09/10-15 предусмотрено, что разницу в суммах стороны договорились определить как риски не истребования задолженности от должника, взятые на себя цессионарием, и оценили их в размере 741 419 руб. 79 коп.

Ссылаясь на отсутствие согласия со стороны ответчика на заключение договора уступки права требования, а также на пункт 8.2 договора поставки лома и отходов цветных металлов от 16.02.2015 N 9/15, в соответствии с которым стороны не могут передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны договора, ООО ПКФ "Вершина" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в соответствии со статьей 388 Кодекса в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (действовавшей с 01.07.2013 и на момент заключения спорного договора цессии) разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Как правильно отмечено судами, поскольку спорный договор уступки заключен 21.10.2015, то есть после вступления изменений в ГК РФ в силу, является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по указанному ранее основанию не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил в нарушение положений статьи 65 АПК РФ достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом нарушены права истца при заключении оспариваемого договора и какие негативные последствия наступили для истца, а также какие права и обязанности истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования по форме и содержанию не соответствует нормам ГК РФ, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

При уступке права (требования) сторонами были соблюдены условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, а именно: уступаемое право существует в момент уступки, цеденты были правомочны совершить уступку, уступаемое право не было уступлено другому лицу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Данные доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу N А55-29342/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.Н. Махмутова

Судьи

Е.Н. Бубнова А.А. Хайбулов