Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2017 г. N Ф06-22742/17 по делу N А65-22970/2016

г. Казань

03 августа 2017 г.

Дело N А65-22970/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Тимершиной И.Ф. (доверенность от 28.09.2016 N 10),

ответчика - Баширова У.Е. (паспорт), Галева А.И. (доверенность от 01.06.2017 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выбор"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-22970/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Выбор" к обществу с ограниченной ответственностью "Гранат" о взыскании 600 000 руб. долга, 450 000 руб. пени, третьи лица: публичное акционерное общество "Сбербанк России", Баширов Башир Тайяр оглы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Выбор" (далее - ООО "Выбор", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранат" (далее - ООО "Гранат", ответчик) о взыскании 600 000 руб. долга, 450 000 руб. пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ПАО "Сбербанк России") и Баширов Башир Тайяр оглы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2017 по делу N А65-22970/2016 в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2017 по делу N А65-22970/2016 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, ООО "Выбор" в доме N 54/1 по ул. Пушкина в г. Казани на праве собственности принадлежит нежилое помещение N 1007, общей площадью 445, 7 кв. м, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации права N 16-16-01/068/2008-2267 от 13.03.2008.

ООО "Гранат" в доме N 54/1 по ул. Пушкина г. Казани на праве собственности принадлежит нежилое помещение N 1000, общей площадью 112, 8 кв. м, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации права N 16-16-01/020/2014-249 от 20.02.2014.

Требования истца по настоящему делу основаны на соглашении о возмещении расходов на реставрацию от 18.07.2014 (далее - соглашение, спорное соглашение), в пунктах 1.1., 1.2. которого указано, что стороны являются собственниками помещений, расположенных в здании N 54 по ул. Пушкина г. Казани, являющимся объектом культурного наследия регионального (республиканского) значения - "Дом Парамонова, где находилась Казанская публичная библиотека, которую посещал Ленин Владимир Ильич, XIXв.". На момент заключения настоящего соглашения силами и средствами ООО "Выбор" (сторона - 1) проведена реставрация (реконструкция) здания.

Как указано в пунктах 2.1., 2.2. соглашения, в связи с необходимостью собственником нести бремя содержания имущества здания, стороны пришли к соглашению, что ООО "Гранат" (сторона - 2) принимает на себя обязательства возместить стороне - 1 понесенные им расходы на реставрацию здания в течение 3-х дней с момента заключения соглашения перечислить 600 000 руб.

Согласно пункту 3.2. соглашения в случае невыполнения стороной - 2 обязательства, предусмотренного п. 2.2., сторона - 2 выплачивает стороне - 1 пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возмещению расходов на реставрацию, предусмотренных соглашением, истец направил ответчику 10.08.2016 досудебную претензию об оплате долга и пени.

Требования истца в добровольном порядке ответчиком не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик иск не признал, считая требования не обоснованными, указав, что до приобретения истцом 20.02.2014, указанное нежилое помещение принадлежало на праве собственности ПАО "Сбербанк России", после приобретения помещения какие-либо реставрационные работы в здании не производились.

В судебном заседании 29.11.2016 ответчиком представлено письменное заявление о фальсификации доказательства - соглашения, по мотиву подписания соглашения от имени ответчика не директором Юашировым Узеиром Тайяр оглы, а иным не известным лицом.

Принимая во внимание пояснения сторон об обстоятельствах заключения соглашения, суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что соглашение подписано неуполномоченным лицом, поскольку, как подтвердил представитель ответчика в судебных заседаниях, в данном документе проставлен оттиск печати ответчика, что свидетельствует о том, что у лица, его подписавшего, были на то соответствующие полномочия с доступом к печати организации, в связи с чем пришел к выводу, что спорное соглашение сторонами заключено, и удовлетворил исковые требования.

Отменяя решения арбитражного суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс, ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма N 57).

В пункте 5 Информационного письма N 57 также разъяснено, что судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из разъяснений пунктов 121, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25) следует, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из пункта 123 Пленума 125 следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличным исполнительным органом ООО "Гранат" с 27.02.2010 является директор Баширов Узеир Тайяр оглы, который в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

В рассматриваемом случае, ответчиком оспорен факт заключения соглашения, заявлено о фальсификации подписи директора общества.

В ходе проверки заявления о фальсификации представитель истца признал, что спорное соглашение подписано не директором ООО "Гранат", как и не представлено доказательств, что спорное соглашение подписано близким родственником единоличного исполнительного органа ответчика.

В материалы дела не представлено доказательств последующего одобрения единоличным исполнительным органом ООО "Гранат" действий лица, подписавшего со стороны ответчика спорное соглашение.

Спорное соглашение датировано 18.07.2014.

До августа 2016 года истец не обращался к ответчику с требованием оплаты его расходов по спорному соглашению. Ответчик также таких мер добровольно не принимал

Исходя из конкретных установленных по делу обстоятельств, наличие в соглашении оттиска печати ответчика само по себе не может свидетельствовать о его заключении от имени ООО "Гранат".

Так в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 182 ГК РФ, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Истцом не представлено доказательств, что полномочия лица, подписавшего спорное соглашение, явствовало из обстановки, в которой действует представитель.

Материалы арбитражного дела не содержат письменных и иных доказательств, подтверждающих факт участия лица, подписавшего соглашение, в переговорах, подписание им иных документов, имеющих отношение к спорному акту, либо подписание иных деловых документов, имеющих отношение к хозяйственности деятельности ответчика

Учитывая изложенное, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что спорное соглашение в установленном законом порядке сторонами не заключено, следовательно, правовых оснований для удовлетворения иска, основанного на данном соглашении, не имеется.

Кроме того, в силу статьи 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Право собственности ООО "Гранат" на нежилое в доме N 54/1 по ул. Пушкина г. Казани зарегистрировано 20.02.2014, следовательно, только с момента регистрации права собственности ответчик обязан соразмерно своей доле участвовать в издержках по содержанию и сохранению общего имущества.

Из материалов дела следует, что расходы, связанные с реставрацией здания, понесены истцом в 2010-2013 г.г., то есть в то время, когда собственником помещения являлось ПАО "Сбербанк России", к которому истец предъявлял требование о компенсации расходов по содержанию общего имущества.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд округа также соглашается и с тем, что оснований для возложения на ответчика обязательств по возмещению издержек истца по содержанию общего имущества по правилам 210 и 249 ГК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции отказавшим в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу N А65-22970/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева