Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2017 г. N Ф06-23389/17 по делу N А65-2695/2017

г. Казань

24 августа 2017 г.

Дело N А65-2695/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Новые финансовые системы" - Мельниковой П.Ю., доверенность от 28.02.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые финансовые системы"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2017 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-2695/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новые финансовые системы" о признании общества с ограниченной ответственностью "Активные Технологии" (ИНН 1655131447, ОГРН 1071690006178) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новые финансовые системы" (далее - ООО "Новые финансовые системы") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Активные Технологии" (далее - должник, ООО "Активны Технологии") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2017 во введении процедуры наблюдения в отношении должника отказано. Производство по заявлению ООО "Новые финансовые системы" прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 определение суда первой инстанции от 30.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Новые финансовые системы" просит отменить судебные акты, признать ООО "Активные Технологии" банкротом, ввести в отношении него конкурсное производство, включить в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в сумме 2 234 001 руб. 37 коп., утвердить арбитражного управляющего Маслова Ивана Андреевича, члена Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица" с вознаграждением в размере 30 000 руб. в месяц.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Новые финансовые системы" указывает на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с 25.07.2017 до 09 часов 00 минут 22.08.2017.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2017, 21.08.2017 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Герасимовой Е.П. на судью Минееву А.А., судью Кашапова А.Р. на судью Иванову А.Г., рассмотрение кассационной жалобы проведено с самого начала.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, пояснил, что судами необоснованно было отказано в приобщении дополнительных доказательств по делу, тем самым был нарушен принцип состязательности судопроизводства.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, заслушав представителя ООО "Новые финансовые системы", явившегося в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" (далее - Банк) и ООО "ТФБ Ипотека" (в последствии переименован в ООО "Ипотека Траст") был заключен кредитный договор "лимит выдачи" от 27.12.2011 N 266/11, в соответствии с условиями которого, Банк обязался предоставить ООО "ТФБ Ипотека" кредит в сумме 46 000 000 руб., ООО "ТФБ Ипотека", в свою очередь, обязалось возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.

Дополнительными соглашениями от 28.06.2013 N 2, от 26.12.2013 N 3 к кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11 сторонами договора были изменены: срок возврата кредита - до 28.12.2015 и размер подлежащих уплате процентов - из расчета 12% годовых.

На основании договора уступки прав требований от 31.10.2014 ОАО "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" уступило ООО "ТФБ-Займъ" (переименовано в ООО "Служба взыскания "Редут") имущественные права (требования) к ООО "Ипотека Траст" по кредитному договору "лимит выдачи" от 27.12.2011 N 266/11 в сумме 46 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.10.2015 к кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11, заключенным ООО "Ипотека Траст" с ООО "Служба взыскания "Редут", установлен размер процентов за пользование кредитом из расчета 18% годовых.

15 января 2016 года на основании договора уступки права требования N 7 ООО "Служба взыскания "Редут" передало ООО "Новые финансовые системы" права требования к должнику - ООО "Ипотека Траст", в том числе, возникшие из кредитного договора "лимит выдачи" от 27.12.2011 N 266/11.

Согласно пункту 4 договора уступки от 15.01.2016 N 7 стороны договора согласовали размер уступаемых требований по пяти кредитным договорам в общей сумме 305 949 831 руб. 66 коп. (с расшифровкой сумм основной задолженности и процентов за пользование кредитом на дату - 15.01.2016), в том числе по кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11 в размере 45 758 164 руб. 91 коп. суммы долга и 9 190 824 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом на дату - 15.01.2016.

Платежным поручением от 30.06.2016 N 106 ООО "Ипотека Траст" были перечислены ООО "Новые финансовые системы" денежные средства в размере 305 949 831 руб. 66 коп., указав в назначении платежа "оплата по уведомлению к договору уступки N 7 от 15.01.2016".

В дальнейшем, на основании соглашения о переводе долга от 02.09.2016, заключенного между ООО "Ипотека Траст" и ООО "Активные Технологии", с согласия ООО "Новые финансовые системы", ООО "Активные Технологии" были переданы обязанности ООО "Ипотека Траст" по возврату ООО "Новые финансовые системы" начисленных, но неуплаченных процентов по кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11 за период с 20.09.2014 по 31.01.2015 в размере 2 234 001 руб. 37 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, ООО "Новые финансовые системы" основывает его на положениях пункта 2 статьи 3, пункта 2 статьи 4, пункта 2 статьи 6, статей 7, 11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 3 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных нарушениях" и мотивирует его наличием неисполненного должником обязательства в размере 2 234 001 руб., возникшего на основании соглашения о переводе долга без номера от 02.09.2016.

Отказывая во введении процедуры наблюдения в отношении должника и прекращая производство по заявлению ООО "Новые финансовые системы", судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 15.01.2016 N 7 ООО "Новые финансовые системы" были переданы права требования с ООО "Ипотека Траст" задолженности (сумма основного долга и проценты за пользование кредитом), возникшей из ряда кредитных договоров по состоянию на 15.01.2015 в общей сумме 305 949 831 руб. 66 коп. (в том числе, из кредитного договора от 27.12.2011 N 266/11 в сумме 54 948 989 руб. 81 коп.).

ООО "Ипотека Траст" указанная сумма задолженности была полностью оплачена ООО "Новые финансовые системы" 30.06.2016.

Согласно расчету заявителя, период просрочки должника по неоплате начисленных процентов за пользование кредитом по кредитному договору "лимит выдачи" от 27.12.2011 N 266/11 составляет с 20.09.2014 по 31.01.2015.

Принимая во внимание то, что переданные по договору о переводе долга от 02.09.2016 на нового должника - ООО "Активные Технологии" обязательства ООО "Ипотека Траст" по оплате начисленных за период с 20.09.2014 по 31.01.2015 процентов за пользование кредитными средствами по кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11 на дату заключения соглашения были исполнены первоначальным должником (ООО "Ипотека Траст") - оплачены платежным поручением от 30.06.2016, судебные инстанции пришли к выводу о ничтожности соглашения о переводе долга от 02.09.2016, ввиду передачи по нему несуществующих обязательств.

В этой связи, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве, суды отказали во введении в отношении ООО "Активные Технологии" процедуры наблюдения по заявлению ООО "Новые финансовые системы".

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

На основании пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

- о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

- об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

- об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

При разрешении настоящего спора судебные инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о том, что задолженность по процентам за пользование кредитом перед кредитором - ООО "Новые финансовые системы", возникшая по кредитному договору от 27.12.2011 N 266/11 за заявленный период (с 20.09.2014 по 31.01.2015), была погашена ООО "Ипотека Траст" (30.06.2016) до заключения соглашения о переводе долга (02.09.2016).

В связи с чем заявленные требования ООО "Новые финансовые системы" основаны на несуществующем обязательстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "Новые финансовые системы", подлежат судебной коллегией окружного суда отклонению, поскольку основаны на новых доказательствах, которые не были предметом исследования судебных инстанций, и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии непогашенной задолженности перед ООО "Новые финансовые системы" по спорному кредитному договору, ввиду изменения в одностороннем порядке очередности погашения задолженности, о чем ООО "Ипотека Траст" было сообщено в уведомлении о переходе прав кредитора (к договору уступки от 15.01.2016 N 7), отклоняется окружным судом, поскольку согласованного сторонами, в соответствии с положениями статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашения о порядке погашения требований суду не представлено.

Учитывая, что неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, судебная коллегия оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А65-2695/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова