Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2017 г. N Ф06-23603/17 по делу N А55-4581/2017

г. Казань

29 августа 2017 г.

Дело N А55-4581/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Хайбулова А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга", г. Самара

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017 (судья Матюхина Т.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу N А55-4581/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волга", г. Самара (ОГРН 1046300664332, ИНН 6317050731) к обществу с ограниченной ответственностью "Швейстиль", г. Москва (ОГРН 1147746718041, ИНН 7718986216) о взыскании. С участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Русский Воин", г. Москва, акционерного общества "БТК Групп", г. Санкт-Петербург,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Волга" (далее - ООО "Волга", истец, заявитель) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Швейстиль" (далее - ООО "Швейстиль", ответчик) о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по договору поставки от 03.03.2015 N ШС/В-03-15 за период с 17.04.2015 по 22.11.2016 в размере 7 539 974,59 руб.

ООО "Швейстиль", в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ООО "Волга" о взыскании 347 042,39 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2017 иск ООО "Волга" удовлетворен частично. Встречный иск ООО "Швейстиль" удовлетворен полностью. В результате зачета взыскано с ООО "Швейстиль" в пользу ООО "Волга" 6 443 016,61 руб.

При этом, ООО "Волга" 12.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Самарской области о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Швейстиль" осуществлять действия, направленные на реорганизацию общества в форме присоединения к другому юридическому лицу до фактического исполнения решения, которое будет принято по делу; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации реорганизации ООО "Швейстиль" (ОГРН 1147746718041, ИНН 7718986216) до фактического исполнения решения, которое будет принято по делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017. оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу N А55-4581/2017 заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами об отказе в принятии обеспечительных мер, общество с ограниченной ответственностью "Волга" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу N А55-4581/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление об обеспечении иска удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В частности, заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае, непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта и причинит истцу значительный ущерб.

Заявитель, в частности, считает, что ООО "Швейстиль" пытается прекратить деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" и тем самым уклониться от исполнения судебного решения, которое вынесено по результатам рассмотрения иска ООО "Волга".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в жалобе, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами исходя из материалов дела, ООО "Волга", обращаясь в суд первой инстанции о принятии обеспечительных мер, просило принять обеспечительные меры в виде:

- запрета ООО "Швейстиль" (ОГРН 1147746718041, ИНН 7718986216) осуществлять действия, направленные на реорганизацию общества в форме присоединения к другому юридическому лицу, до фактического исполнения решения, которое принято по делу;

- запрета ФНС России вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Швейстиль" путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу до фактического исполнения решения, которое принято по делу.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Статья 91 АПК РФ содержит перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты арбитражным судом, с указанием на то, что арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

При этом, указано на то, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия соответствующих мер.

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суды исходили из того, что запрашиваемые истцом меры не связаны с предметом спора по настоящему делу.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Как верно указали суды, исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 58 ГК РФ, непосредственно проведение реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу не свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения решения суда в дальнейшем.

Доказательств обратного, в данном случае, исходя из материалов дела и приведенных истцом обстоятельств, не усматривается.

Как обоснованно и правомерно указали суды, истребуемые истцом обеспечительные меры являлись несоразмерными и не связанными с предметом заявленного требования о взыскании неустойки.

Суды пришли к верному выводу о недоказанности: возможности причинения истцу ущерба в случае непринятия заявленной обеспечительной меры; взаимосвязи обеспечительной меры с предметом спора, соблюдения баланса интересов сторон, а также необходимости и достаточности для исполнения судебного акта или предотвращения ущерба именно заявленных обеспечительных мер.

Предусмотренных законодательством оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, при указанных истцом обстоятельствах, не имелось.

В связи с изложенным, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доказательства, опровергающие установленные судебными актами обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых судебных актов, не представлены.

Все доводы были учтены и им дана надлежащая правовая оценка судами при вынесении обжалуемых судебных актов.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (статьи 71, 268 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения обжалованных по делу судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу N А55-4581/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Бубнова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин А.А. Хайбулов