Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2017 г. N Ф06-23963/17 по делу N А55-9783/2016

г. Казань

05 сентября 2017 г.

Дело N А55-9783/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

ответчиков - ООО "АрсеналСтрой", ООО "ГидроСпецТехника" - Левиной Д.А., по доверенности от 15.05.2017,

истца - ООО "Смарт-Сервис" - Ульяниной К.Е., по доверенности от 04.07.2016,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АрсеналСтрой" и общества с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017

по делу N А55-9783/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" (ОГРН 1106317003968, ИНН 6317082934), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "АрсеналСтрой" (ОГРН 1116318003845, ИНН 6318193517), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника" (ОГРН 1146312005234, ИНН 6312139827), г. Самара, о взыскании 8 092 696 руб. 79 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Самарская зерновая компания", г. Самара,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника" к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" о расторжении договора залога от 03.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" (далее - ООО "Смарт-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрсеналСтрой" (далее - ООО "АрсеналСтрой", первый ответчик) о взыскании 10 499 917 руб. 75 коп., из них: 7 157 000 руб. - долга по договору займа N 03/14 от 22.12.2014, 761 490 руб. - процентов, 2 581 427 руб. 74 коп. - пени и к обществу с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника" (далее - ООО "ГидроСпецТехника", второй ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ГидроСпецТехника" - экскаватор амфибия Waterking WK 250 на базе экскаватора DOOSAN DX255LC, 2012 г.в. (с учетом принятого судом уточнения первоначальных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Самарская зерновая компания" (далее - ООО "Самарская зерновая компания", третье лицо).

Определением суда от 01.11.2016 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ГидроСпецТехника" к ООО "Смарт-Сервис" о расторжении договора залога от 03.03.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "АрсеналСтрой" в пользу ООО "Смарт-Сервис" взыскано 10 499 917 руб. 75 коп., в том числе: 7 157 000 руб. - основного долга, 761 490 руб. - процентов, 2 581 427 руб. 74 коп. - пени, а также 63 463 руб. 49 коп. - расходов по уплате государственной пошлины. Обращено взыскание в пределах взысканных сумм на заложенное по договору залога от 03.03.2015 имущество, установлена его начальная продажная стоимость в размере 14 099 594 руб. 96 коп. С ООО "ГидроСпецТехника" в пользу ООО "Смарт-Сервис" взыскано 6 000 руб. - расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "АрсеналСтрой" в доход федерального бюджета взыскано 12 036 руб. - государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчики просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных.

Кассационные жалобы мотивированы неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Смарт-Сервис" (займодавец) и ООО "Нептун" (заемщик) был заключен договор займа N 03/14 от 22.12.2014 (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 8 664 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование займом в установленный срок.

Факт перечисления займодавцем денежных средств заемщику подтверждается платежными поручениями N 2 от 23.12.2014 на сумму 5 900 000 руб. и N 3 от 29.12.2014 на сумму 2 764 000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора срок полного возврата займа - 20.06.2015.

Дополнительным соглашением N 1 от 20.05.2015 к договору срок возврата займа изменен - 20.10.2015.

Кроме того, между ООО "Нептун" (первоначальный должник) и ООО "АрсеналСтрой" (новый должник) заключен договор перевода долга N 1 от 28.08.2015, по условиям которого новый должник принял на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга, процентов и штрафных санкций первоначального должника по договору займа N 03/14 от 22.12.2014, заключенному между первоначальным должником и ООО "Смарт-Сервис" (кредитор).

Согласно пункту 1.3. договора перевода долга N 1 от 28.08.2015 размер основного долга по основному договору составил 7 157 000 руб., размер процентов составил 18% годовых.

ООО "Нептун" 23.09.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЛИГА". В свою очередь, ООО "ЛИГА" 03.02.2016 прекратило свою деятельность в форме реорганизации путем присоединения к ООО "Самарская зерновая компания".

Исполнение обязательств заемщика по договору было также обеспечено залогом имущества, принадлежащего ООО "ГидроСпецТехника" - экскаватор амфибия WaterkingWK. 250 на базе экскаватора DOOSANDX255LG 2012 г.в.

Между ООО "Смарт-Сервис" (залогодержатель) и ООО "ГидроСпецТехника" (залогодатель) 28.08.2015 было также заключено соглашение о сохранении залога по обеспеченному залогом обязательству по договору залога от 03.03.2015.

01.10.2015 между ООО "Смарт-Сервис" и ООО "АрсеналСтрой" заключено соглашение N 1 о порядке погашения долга.

Пунктом 3.4. договора займа предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата займа, либо его части, либо процентов, заемщик обязан выплатить заимодавцу пени в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. При этом пени начисляются как на сумму основного долга, так и на проценты.

Поскольку обязательства по возврату заемных денежных средств первым ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с указанными исковыми требованиями.

Вторым ответчиком был предъявлен встречный иск со ссылкой на положение статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации о расторжении договора залога от 03.03.2015, в обоснование которого ответчик указал, что ООО "ГидроСпецТехника" об увеличении процентной ставки за пользование займом (до 18 %) надлежащим образом не было извещено, свое согласие на данное увеличение не выражало, изменения в договор залога в связи с изменением существенных условий кредитного обязательства в установленном статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и договором залога порядке не вносились.

Установив, что факт получения первым ответчиком суммы займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и первым ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, судебные инстанции, руководствуясь статьями 307- 309, 310, 329, 330, 331, 348, 349, 350, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

При этом, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "ГидроСпецТехника" подписало соглашение о сохранении залога по обеспеченному залогом обязательству от 28.08.2015, в пункте 3 которого дало свое согласие на обеспечение в полном объеме обязательства ООО "АрсеналСтрой" перед ООО "Смарт-Сервис", возникшего на основании договора перевода долга N 1 от 28.08.2015 по уплате основного долга (в размере 7 157 000 руб.), процентов (18% годовых) и сумм штрафных санкций в соответствии с условиями договора займа.

Документы об основаниях возникновения обязательств и их изменений включены в приложение к названному соглашению, были доступны второму ответчику, которым не выражалось заявлений относительно законности сделок, неясности их содержания.

Таким образом, данное соглашение подтверждает обоюдное изменение и одобрение сторонами условий договора залога от 03.03.2015.

Принимая во внимание, что ООО "ГидроСпецТехника" соглашение о сохранении залога по обеспеченному залогом обязательству от 28.08.2015 не оспорило, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о его недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представило, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для расторжения спорного договора залога.

Довод ответчиков относительно отсутствия согласия залогодателя на изменение основного обязательства являлся предметом исследования судебных инстанций и обоснованно отклонен в связи с противоречием материалам дела.

Довод кассационных жалоб о том, что ООО "АрсеналСтрой" безвозмездно приняло на себя обязательства по погашению задолженности одного лица перед другим, также является несостоятельным и подлежит отклонению.

Предметом рассмотрения настоящего спора является взыскание задолженности, возникшей из договора займа N 03/14 от 22.12.2014, а не спор относительно встречного удовлетворения перевода долга за принятие ООО "АрсеналСтрой" данной задолженности.

Кроме того, довод о безвозмездности перевода долга противоречит условиям пункта 1.5 договора о переводе долга от 28.08.2015 N 1, согласно которому в качестве встречного удовлетворения за принятие долга ООО "Нептун" обязалось произвести зачет задолженности ООО "АрсеналСтрой" по договору субподряда от 01.10.2014 N 32, заключенному между ООО "Нептун" и ООО "АрсеналСтрой" в сумме 7 157 000 руб.

Доказательства невозможности реализации права на проведение зачета в материалы дела не представлены.

Иные доводы кассационных жалоб, в том числе о несоразмерности неустойки и о совершении сделки залога с нарушением порядка одобрения крупной сделки, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении ими норм материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, а выводы, изложенные в них, соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 оставить без изменений, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева Э.Р. Галиуллин