Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2017 г. N Ф06-24139/17 по делу N А57-29109/2016

г. Казань

06 сентября 2017 г.

Дело N А57-29109/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителя:

ответчика - Беленова В.Ф. (доверенность от 12.05.2017),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирзит", г. Воронеж,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2017 (судья Ефимова Т.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Лыткина О.В., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-29109/2016

по исковому заявлению федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление специального строительства по территории Приволжского федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства", г. Саратов (ОГРН 1026403045261, ИНН 6453050402) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирзит" (ОГРН 1063667036916, ИНН 3665053720) об обязании совершить определённые действия и взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление специального строительства по территории Приволжского федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирзит" (далее - Общество) об обязании передать акты выполненных работ справки о стоимости выполненных работ и затрат, оригиналы счетов и счетов-фактур, завершить производство работ на объекте в рамках договора субподряда, взыскании 919 150 руб. неустойки за период с 07.12.2015 по 07.01.2016.

Исковое заявление мотивировано нарушением Обществом обязательств по договору субподряда на выполнение работ.

Общество в возражениях на исковое заявление указало на ненадлежащее исполнение Предприятием обязательств по оплате выполненных работ, работы Обществом выполнялись по иному договору, работы по договору субподряда не могут быть выполнены по вине Предприятия.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания спорного договора незаключённым, а соглашения о расторжении договора недействительным, недоказанностью нарушения Обществом сроков выполнения работ по вине Общества, законом не предусмотрено понуждение к исполнению обязанности по договору в натуре, удовлетворение требования об обязании завершить работу не обладает признаками исполнимости, обязанность по передаче документов по выполненным работам не предусмотрена законом.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 решение суда первой инстанции от 01.03.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебных актов с учётом незаконности и невозможности перевода выполненных обязательств по договору N 179 на договор N 332.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность выводов судебных инстанций. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: сторонами признано выполнение работ по договору N 179 и невыполнение работ по договору N 332, объём работ не может быть переведён с одного договора на другой, расторжение договора N 179 не означает неисполнение обязательств по нему, соглашение о расторжении договора N 179 и договор N 332 являются ничтожными в силу притворности, договор N 332 является незаключённым ввиду не передачи технической документации Предприятием.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Предприятия, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных по делу судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснил, что оспаривается только мотивировочная часть судебных актов. Указал на неправомерность перевода обязательств Общества с договора N 179 на договор N 332.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из кассационной жалобы Общества следует, что в порядке кассационного производства оспариваются выводы судебных инстанций относительно соглашения о расторжении договора N 179 и договора N 332.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

29.09.2014 между Предприятием, выступающим в качестве генподрядчика, и Обществом, выступающим в качестве субподрядчика, заключён договор субподряда N СИ-2013/13021/179, в соответствии с условиями которого Предприятие осуществляет финансирование, обеспечение выполнения и контроль за выполнением работ и поручает, а Общество обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объекте 13021 (укрепление грунтов оснований сооружений 140, 143, 144), расположенном по адресу: г. Знаменск Астраханской области, в соответствии с проектной, рабочей документацией и условиями договора.

Общество обязуется выполнить работы в соответствии с условиями договора на свой риск собственными и/или привлеченными силами и средствами. Общество обязуется выполнить не менее 85% всего объёма работ, предусмотренного договором, собственными силами. Объём работ выполняемый привлечёнными силами не должен превышать 15% от общей стоимости работ по договору, указанной в пункте 2.1.

Согласно пункту 2.1 договора его цена составляет 29 650 000 руб.

26.11.2015 сторонами по делу заключено соглашение о расторжении договора субподряда от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179.

Согласно данному соглашению о расторжении договора полученные Обществом денежные средства засчитываются по вновь заключённому договору от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332, работы по расторгнутому договору Обществом не выполнялись, а Предприятием не принимались.

26.11.2015 между сторонами по делу заключён договор субподряда N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332, в соответствии с разделом 1 которого Предприятие осуществляет финансирование, обеспечение выполнения и контроль за выполнением работ и поручает, а Общество обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объекте 13021 (укрепление грунтов оснований сооружений 140, 143, 144), расположенном по адресу: г. Знаменск Астраханской области, в соответствии с проектной, рабочей документацией и условиями договора.

Общество обязуется выполнить работы в соответствии с условиями договора на свой риск собственными и/или привлечёнными силами и средствами. Общество обязуется выполнить не менее 85% всего объёма работ, предусмотренного договором, собственными силами. Объём работ выполняемый привлечёнными силами не должен превышать 15% от общей стоимости работ по договору, указанной в пункте 2.1.

Цена договора в пункте 2.1 определена в размере 29 650 000 руб.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты приёмки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ, согласно которым минусованы объёмы и стоимость работ по договору субподряда от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179 и оформлены объёмы и стоимость работ, выполненных по договору субподряда от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332.

Давая правовую оценку подписанным сторонами по делу договорам, судебные инстанции правомерно указали, что заключённые сторонами договоры от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179 и от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 являются договорами строительного подряда, правоотношения по которым регулируются как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфах 1, 3 главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учёта прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судебными инстанциями, при подписании оспариваемого Обществом договора от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 неопределенности относительно его предмета, разногласий и сомнений по другим условиям договора у сторон не возникало, стороны приступили к выполнению взятых на себя обязательств по договору.

К указанному выводу судебные инстанции пришли на основании представленной в материалы дела переписки сторон, заключения сторонами дополнительного соглашения к указанному договору, подписания справок о стоимости выполненных работ и затрат по указанному договору.

При данных обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение договора сторонами, судебные инстанции законно и обоснованно установили отсутствие правовых оснований для признания договора субподряда от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 незаключённым.

Правомерными являются и выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания ничтожным заключённого сторонами 26.11.2015 соглашения о расторжении договора N СИ-2013/13021/179 от 29.09.2014 по основаниям, предусмотренным статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Общество ссылается на притворность соглашения о расторжении договора от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как обоснованно учтено судебными инстанциями, из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её заключения. Притворные сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облечённое в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон, намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Проанализировав условия соглашения о расторжении договора судебные инстанции пришли к выводу о том, что Обществом не доказана направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки (притворная сделка). При этом из материалов дела не усматривается, что Обществом заявлялось о том, какую именно сделку стороны намеревались прикрыть заключением соглашения о расторжении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение от 26.11.2015 о расторжении договора субподряда от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179 подписано со стороны Предприятия и Общества уполномоченными лицами, подписи скреплены печатями организаций, о фальсификации соглашения сторонами при рассмотрении настоящего дела не заявлялось.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на отсутствие оснований для признания соглашения о расторжении договора субподряда от 29.09.2014 N СИ-2013/13021/179 ничтожным, а договора субподряда от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 - незаключённым, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы не установлены.

При этом доводы представителя Общества в судебном заседании о том, что на договор от 26.11.2015 N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 перенесены только обязанности Общества по выполнению работ и авансовые платежи, противоречат судебным актам.

Судебные инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу, что представленные акты о приёмке выполненных работ свидетельствуют о выполнении Обществом и принятии Предприятием объёма работ, предусмотренных договором N 1516187383072090942000000/СИ-2015/13021/332 от 26.11.2015 на общую сумму 17 944 917 руб. 26 коп. Судами установлено, что указанные работы были выполнены Обществом в пределах срока, установленного договором - до 06.12.2015.

Поскольку в порядке кассационного производства Обществом оспаривается только мотивировочная часть судебных актов, правомерность выводов судебных инстанций в части отказа в удовлетворении требований Предприятия не оспорена, суд округа оценку законности данным выводам судов не даёт.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А57-29109/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирзит", г. Воронеж, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров