Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2017 г. N Ф06-24025/17 по делу N А12-42763/2016

г. Казань

15 сентября 2017 г.

Дело N А12-42763/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Светлова И.Г., доверенность от 27.04.2017,

в отсутствие:

ответчиков - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кучумова Дмитрия Леонидовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2017 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-42763/2016

по исковому заявлению Кучумова Дмитрия Леонидовича к Шаблееву Владимиру Пантелеймоновичу, Шаблеевой Елене Анатольевне, обществу с ограниченной ответственностью "Продсервис" о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Кучумов Д.Л. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Шаблееву В.П., Шаблеевой Е.А. и обществу с ограниченной ответственностью "Продсервис" (далее -ООО "Продсервис", общество) с требованиями о признании договоров займа, заключенных между ООО "Продсервис" и Шаблеевой Е.А., недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кучумов Д.Л. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что общие собрания участников общества в 2011-2015 не созывались; выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности являются неверными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Продсервис" создано 13.11.2002, его участниками на дату заключения спорных договоров являлись Кучумов Д.Л. и Шаблеева Е.А. с долями уставного капитала 70% и 30% соответственно; директором общества являлся Шаблеев В.П.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.11.2016 директором общества является Мошкин А.П., соответствующие изменения зарегистрированы налоговым органом 02.09.2015.

Из материалов дела усматривается, что между Шаблеевой Е.А. и обществом в период с июля 2011 года по март месяц 2014 года ежемесячно заключались договоры займа, по условиям которых Шаблеева Е.А. (заимодавец) передавала обществу (заемщику) денежные средства на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью общества, а заемщик обязался обеспечить своевременный возврат денежных средств в сроки, предусмотренные договорами. Каждый из указанных договоров заключался сроком до конца текущего года и продлевался дополнительным соглашением еще на один год. В общей сложности сумма займов составила 2 175 306 руб. 88 коп.

Шаблеева Е.А. обратилась в Волжский городской суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Продсервис" 2 175 306 руб. 88 коп. долга по договорам займа.

Определением Волжского городского суда Волгоградской области от 24.11.2016 по делу N 2-5590/2016 производство по иску Шаблеевой Е.А. прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд, Кучумов Д. Л. указал, что спорные договоры заключены с нарушением установленного порядка и прав истца как участника общества и причинили обществу убытки.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходили из того, что истом не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу как его участнику.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, указав, что истец, являясь участником общества с долей в размере 70% уставного капитала, действуя разумно и осмотрительно, должен был в разумные сроки после завершения финансового года ознакомиться со всеми договорами, заключенными обществом.

Между тем такие выводы не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и сделаны без учета существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Однако судами вышеуказанные разъяснения Пленума ВС РФ не учтены.

Кроме того, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности сделаны без исследования обстоятельств, которые имеют существенное значение.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ) (абз. 2 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Следовательно, для правильного разрешения спора судам следовало установить начало течения срока исковой давности, и определить, когда истец мог узнать о состоявшихся сделках, и мог ли он это сделать из имеющихся в распоряжении общества документов по итогам финансового года, однако данный вопрос не исследовался.

С учетом того обстоятельства, что на протяжении 2011-2014 г.г. истец передавала обществу беспроцентно денежные средства, а общество в установленные договорами сроки (в том числе и по дополнительным соглашениям) обязательства не исполняло, судам следовало также установить экономическую целесообразность этих сделок, а также проверить реальность их исполнения.

Помимо этого суд кассационной инстанции учитывает, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело N А12-19449/2017 по иску Шаблеевой Е.А. к ООО "Продсервис" о взыскании по 36 договорам заемных средств в размере 2 175 306 руб. 88 коп. и по иску ООО "Продсервис" о признании договоров займа недействительным.

При новом рассмотрении суду первой инстанции в целях процессуальной экономии следует разрешить вопрос о целесообразности объединения указанного дела с настоящим делом.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду необходимо устранить изложенные недостатки, и с учетом оценки имеющихся в деле доказательств разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А12-42763/2016 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова