Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2017 г. N Ф06-24306/17 по делу N А65-30749/2016

г. Казань

20 сентября 2017 г.

Дело N А65-30749/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истцов - Жаркова Д.В. (доверенность от 01.09.2015),

ответчика - Верия О.В. (доверенность от 14.10.2016),

третьего лица - Верия О.В. (доверенность от 16.09.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шакирова Рината Мурсалимовича, г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-30749/2016

по исковому заявлению Лазарева Юрия Николаевича и Зарипова Рашида Шамильевича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к Шакирову Ринату Мурсалимовичу о взыскании убытков, с участием в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Элитстом", Республика Татарстан, г. Альметьевск,

УСТАНОВИЛ:

Лазарев Юрий Николаевич и Зарипов Рашид Шамильевич (далее - Участники) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шакирову Ринату Мурсалимовичу (далее - Руководитель) о взыскании 66 000 руб. убытков.

Исковое заявление мотивировано причинением Обществу убытков, выразившихся во взыскании в рамках другого дела в пользу Участников судебных расходов, судебные расходы понесены в связи с оспариванием решений собрания участников общества, незаконно оформленного Руководителем.

Определением от 22.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Элитстом" (далее - Общество).

Руководитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Участниками не указано какими неразумными и недобросовестными действиями Руководителя Обществу причинены убытки, в обществе существует длительный неразрешённый корпоративный конфликт.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2017 (судья Мубаракшина Э.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств причинно-следственной связи между действиями Руководителя как единоличного исполнительного органа Общества и принятием решения общим собранием участников, недоказанностью вины Руководителя в причинении заявленных убытков, отсутствием доказательств перечисления Обществом денежных средств, взысканных судом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 решение суда первой инстанции от 27.02.2017 отменено, исковые требования удовлетворены.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку Руководитель в силу должностных обязанностей является лицом, ответственным за созыв, подготовку и проведение собрания участников, подписал признанный недействительным в судебном порядке протокол общего собрания участников и соответствующие документы для регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества, действия Руководителя нельзя признать добросовестными и разумными, отсутствие у Общества расходов не является основанием для отказа во взыскании убытков.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Руководитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый по делу апелляционной инстанцией судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Руководитель ссылается на неправильное толкование апелляционным судом норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, в рамках ранее рассмотренного дела не установлено наличие у Общества убытков, судебные расходы Общества не связаны с восстановлением нарушенного права, обращение в суд Участников обусловлено наличием корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель Руководителя и Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе Руководителя. Указала на установление в рамках другого дела отсутствия у Общества убытков, неправомерность признания судами судебных расходов в рамках арбитражного дела в качестве убытков.

Представитель Участников в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку в рамках другого дела рассматриваемые убытки не предъявлялись и не являлись предметом рассмотрения, основанием для предъявления иска о признании незаконным решения общего собрания участников, в рамках которого были взысканы судебные расходы, явилось именно недобросовестное и неразумное поведение Руководителя, фактически сфабриковавшего протокол общего собрания участников Общества, и предпринял действия по внесению изменений регистрирующим органом на основании данного протокола.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Руководителя, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2001.

Участниками Общества согласно указанным сведениям являются Лазарев Ю.Н., владеющий долей в размере 25% уставного капитала, Зарипов Р.Ш., владеющий долей в размере 25% уставного капитала, Несин П.В., владеющий долей в размере 25% уставного капитала, Шакиров Р.М., владеющий долей в размере 4,17% уставного капитала, Шакирова С.А., владеющая долей в размере 20,83% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2016 по делу N А65-21373/2015 Устав Общества в редакции от 26.02.2013 признан недействительным, с Общества в пользу Лазарева Ю.Н. взыскано 3000 руб. в счёт возмещения расходов по государственной пошлине, в пользу Зарипова Р.Ш. - 3000 рублей в счёт возмещения расходов по государственной пошлине.

Из вышеуказанного решения следует, что протоколом общего собрания участников от 26.02.2013 утверждена новая редакция Устава Общества. Участники не были извещены надлежащим образом о проведении внеочередного общего собрания участников Общества и участия в собрании не принимали, что послужило основанием для выводов суда о неправомочности указанного собрания и недействительности всех принятых на нём решений.

Определением от 29.11.2016 по делу N А65-21373/2015 с Общества в пользу Лазарева Ю.Н. взыскано 30 000 руб. в счёт возмещения расходов по оплате услуг представителя, в пользу Зарипова Р.Ш. так же взыскано 30 000 руб. в счёт возмещения расходов по оплате услуг представителя.

Полагая, что Руководителем как единоличным исполнительным органом Общества совершены действия, связанные с незаконным изготовлением протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 26.02.2013 и последующим незаконным утверждением Устава Общества в новой редакции, что послужило основанием для обращения в суд, чем Обществу причинены убытки в виде судебных расходов на общую сумму 66 000 руб., Участники обратились в суд с требованиями по настоящему делу.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в пунктах 1, 3 разъяснил, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причинённых противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу требований пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела на Участников возлагается бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Руководителя, повлекших неблагоприятные последствия для Общества.

Устанавливая наличие в действиях Руководителя недобросовестности и неразумности, апелляционный суд исходил из того обстоятельства, что Руководитель будучи единоличным исполнительным органом Общества, лицом, непосредственно отвечающим, за созыв, подготовку и проведение собрания, в отсутствии Участников, обладающих в совокупности 50% голосов, владея информацией об отсутствии возможности для утверждения Устава Общества в новой редакции, подписал оспоренный в судебном порядке протокол внеочередного общего собрания участников, а также подписал соответствующие формы, используемые для регистрации изменений в учредительные документы у нотариуса и отвечал за подачу этих документов в налоговый орган.

Указанные выше действия Руководителя повлекли за собой обращения Участников в суд с требованиями об оспаривании незаконно проведённого Руководителем собрания участников Общества, с последующим возмещением за счёт Общества понесённых в рамках арбитражного судопроизводства расходов.

Как установлено апелляционным судом, Руководителем не представлено очевидных и бесспорных доказательств того, что надлежащее, добросовестное и разумное исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа в интересах Общества являлось невозможным.

Взысканные с Общества в судебном порядке расходы Участников, понесённые в рамках дела об оспаривании решения общего собрания участников Общества, обоснованно расценены апелляционным судом в качестве убытков.

Апелляционным судом правомерно указано на отсутствие преюдициальности судебных актов по делу N А65-21135/2016, поскольку взыскание убытков, предъявленных в рамках настоящего дела, не являлось предметом рассмотрения по делу N А65-21135/2016.

Доводы Руководителя в кассационной жалобе о том, что взысканные с Общества в рамках дела N А65-21373/2015 судебные расходы не могут быть отнесены к убыткам является ошибочным. Неразумные и недобросовестные действия Руководителя, выразившиеся в оформлении с нарушением требований закона протокола внеочередного общего собрания участников Общества, послужили основанием для предъявления требований в рамках указанного дела и взыскания в пользу Участников с Общества соответствующих денежных средств. При несовершении Руководителем спорных действий у Общества отсутствовали бы соответствующие расходы.

При данных обстоятельствах апелляционный суд правомерно установил наличие совокупности оснований для взыскания убытков и удовлетворил исковые требования Участников.

Фактически доводы Руководителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права, основаны на ошибочном толковании материалов дела, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А65-30749/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров