Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2017 г. N Ф06-24163/17 по делу N А57-20395/2015

г. Казань

21 сентября 2017 г.

Дело N А57-20395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревой Светланы Александровны - Павликова П.М., доверенность от 07.09.2017,

Зибарева Олега Александровича - Павликова П.М., доверенность от 29.09.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Краснореченское" - Павликова П.М., доверенность от 07.09.2017, Никитина А.В., доверенность от 07.09.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Зерноком-Инвест" - Асташкина А.Н., доверенность от 09.03.2017,

общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" - Киселева А.Г., доверенность от 16.08.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревой Светланы Александровны, Зибарева Олега Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Краснореченское"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-20395/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" Филина Владимира Валентиновича о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании имущества из чужого незаконного владения к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зибареву Олегу Александровичу, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, обществу с ограниченной ответственностью "Краснореченское", Саратовская область, город Пугачев (ОГРН 156451026808, ИНН 6445017627), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревой Светлане Александровне, Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС", Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка (ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439), третье лицо: Смирнов Сергей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АП АТИКС" (далее - ООО "АП АТИКС", должник) в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий должником Филин В.В. с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков от 21.09.2015, заключенный между ООО "АП АТИКС" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревым О.А. (далее - ИП глава КФХ Зибарев О.А.), и истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревой С.А. (далее - ИП глава КФХ Зибарева С.А.) в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" земельных участков со следующими кадастровыми номерами:

64:27:050101:6, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, в 2,8 км на северо-запад от с. Красная Речка;

64:27:000000:2848; местоположение: Российская Федерация, примерно в 6,4 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2431, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район;

64:27:000000:33, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, в 2,25 км на юг от с. Красная Речка, в 3,3 км на север от с. Владимировка; в 5,25 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 5,3 км на северо-восток от с. Владимировка;

64:27:050101:118, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 4,9 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 5 км на северо-восток от с. Владимировка;

64:27:050101:129, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, из земель товарищества "Краснореченское";

64:27:050101:5, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, уч. N 1-в 4,2 км на север от с. Красная Речка; уч. N2-в 3,1 км на северо-запад от с. Красная Речка; уч. N 3-в 0,5 км от уч. N 2 на северо-запад;

64:27:050307:43, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 3 км на юг от с. Красная Речка, в 3,9 км на север от с. Владимировка;

64:27:050307:4, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, район Пугачевский, в 2,7 км на юг от с. Красная Речка, в 3,8 км на север от с. Владимировка; в 4,8 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 4,9 км на северо-восток от с. Владимировка;

64:27:050307:9, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, район Пугачевский, в 4,4 км на север от с. Красная Речка, в 5,4 км на юго-восток от с. Красная Речка;

2) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 N 2, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., и истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Краснореченское" (далее - ООО "Краснореченское") в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" доли в земельных участках со следующими кадастровыми номерами:

64:27:050301:7, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 4,0 км по направлению на юг от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:25, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 2,0 км по направлению на северо-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:000000:3229, доля в праве 2496/45760, местоположение: Российская Федерация, примерно в 9,2 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование;

64:27:000000:64, доля в праве 11/125, местоположение: Российская Федерация, установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир (пункт ГГС N 2397). Участок находится примерно в 12 км от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: область Саратовская, район Пугачевский;

64:27:050101:18, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 1,0 км по направлению на северо-восток от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:23, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 7,0 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:22, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 6,1 км по направлению на северо-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:21, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 5,3 км по направлению на юго-восток от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:17, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 0,4 км по направлению на север от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:20, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 1,5 км по направлению на юг от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

64:27:050101:19, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 8,5 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский;

3) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков от 01.08.2016 N 19/16, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., и истребовании в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" из чужого незаконного владения ООО "Краснореченское" земельного участка с кадастровым номером 64:27:000000:3590, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 7,0 км на юго-восток от пункта ГГС N 2474;

4) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков от 04.02.2016, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., и истребовании в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" из чужого незаконного владения ИП главы КФХ Зибаревой С.А. земельного участка с кадастровым номером 64:27:050301:88, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 4,6 км на юго-восток от пункта ГГС N 2430;

5) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли земельного участка от 26.04.2016, заключенный между ООО "АП АТИКС" и ООО "Краснореченское", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" земельных участков с кадастровыми номерами: 64:27:050101:20, 64:27:050101:23, 64:27:050101:22, 64:27:050101:24.

Определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 20.04.2017) в отдельное производство выделено заявление конкурсного управляющего ООО "АП АТИКС" Филина В.В.:

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 04.02.2016, от 01.08.2016 N 19/16, заключенных между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка от 26.04.2016, заключенного между ООО "АП АТИКС" и ООО "Краснореченское", о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - ООО "АП АТИКС" земельных участков с кадастровыми номерами: 64:27:050101:20, 64:27:050101:23, 64:27:050101:22, 64:27:050101:24, а также об истребовании в конкурсную массу должника из чужого незаконного владения ООО "Краснореченское" земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 64:27:000000:3590, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 7,0 км на юго-восток от пункта ГГС N 2474; 64:27:050101:20, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 1,5 км по направлению на юг от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский; 64:27:050101:23, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 7,0 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский; 64:27:050101:22, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 6,1 км по направлению на северо-запад от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский; 64:27:050101:24, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 2,3 км по направлению на юг от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский; об истребовании в конкурсную массу должника - ООО "АП АТИКС" из чужого незаконного владения ИП главы КФХ Зибаревой С.А. земельного участка с кадастровым номером 64:27:050301:88, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 4,6 км на юго-восток от пункта ГГС N 2430.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 признана недействительной сделка, вытекающая из договора купли-продажи земельных участков от 21.09.2015, заключенного между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зибарева О.А. в пользу ООО "АП АТИКС" денежных средств в сумме 6 889 000 руб. Восстановлена задолженность ООО "АП АТИКС" перед Зибаревым О.А. в сумме 365 000 руб.

Признана недействительной сделка, вытекающая из договора купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 N 2, заключенного между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зибарева О.А. в пользу ООО "АП АТИКС" денежных средств в сумме 3 830 000 руб. Восстановлена задолженность ООО "АП АТИКС" перед Зибаревым О.А. в сумме 820 000 руб.

Истребованы в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" из чужого незаконного владения ИП главы КФХ Зибаревой С.А. земельные участки со следующими кадастровыми номерами:

64:27:000000:33, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, в 2,25 км на юг от с.Красная Речка, в 3,3 км на север от с. Владимировка; в 5,25 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 5,3 км на северо-восток от с. Владимировка;

64:27:050101:118, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 4.9 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 5 км на северо-восток от с.Владимировка;

64:27:050101:5, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, уч. N 1-в 4,2 км на север от с. Красная Речка; уч. N 2-в 3,1 км на северо-запад от с.Красная Речка; уч. N 3-в 0,5 км от уч.N2 на северо-запад;

64:27:050307:43, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, Краснореченское муниципальное образование, в 3 км на юг от с.Красная Речка, в 3,9 км на север от с. Владимировка;

64:27:050307:4, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, р-н Пугачевский, в 2,7 км на юг от с. Красная Речка, в 3,8 км на север от с.Владимировка; в 4,8 км на юго-восток от с. Красная Речка, в 4,9 км на северо-восток от с. Владимировка;

Истребованы в конкурсную массу ООО "АП АТИКС" из чужого незаконного владения ООО "Краснореченское" доли в земельных участках с кадастровыми номерами:

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 определение суда первой инстанции от 26.04.2017 изменено.

Абзац третий резолютивной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 следующего содержания: "Истребовать в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью ООО "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зибаревой Светланы Александровны (Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, ул. Карьерная, д. 45, кв. 9) земельные участки со следующими кадастровыми номерами" изменен путем изложения его в следующей редакции: "Истребовать в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью ООО "АП АТИКС" (Саратовская область, Пугачевский район, село Красная Речка, ИНН 6445012241, ОГРН 1126445000439) из чужого незаконного владения Зибаревой Светланы Александровны (Саратовская область, Ивантеевский район, село Ивантеевка, ул. Карьерная, д. 45, кв. 9) земельные участки со следующими кадастровыми номерами".

В остальной части определение оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При изменении резолютивной части обжалуемого определения суда первой инстанции и применении виндикации к имуществу физического лица - Зибаревой С.А, истребовав из ее незаконного владения земельные участки, суд апелляционной инстанции исходил из существа спора и из того, что все участники спора фактически привлечены к участию в деле и все обстоятельства установлены судом.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, ИП глава КФХ Зибарева С.А., Зибарев О.А., ООО "Краснореченское" просят принятые по данному выделенному в отдельное производство обособленному спору судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок, применении последствий их недействительности и истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование своей кассационной жалобы ИП глава КФХ Зибарева С.А. указывает на необходимость отмены постановления апелляционного суда в части истребования в конкурсную массу должника из ее владения вышеперечисленных земельных участков ввиду того, что судом первой инстанции рассмотрено дело к ненадлежащему ответчику - ИП главе КФХ Зибаревой С.А., тогда как стороной сделки является она как физическое лицо, что в качестве ответчика Зибарева С.А. не привлекалась и не извещалась судом о судебном разбирательстве. Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что она является добросовестным приобретателем земельных участков.

В обоснование кассационной жалобы Зибарев О.А. ссылается на необходимость отмены обжалуемых судебных актов в части признания недействительными сделок, вытекающих из договоров купли-продажи земельных участков и земельных долей от 21.09.2015, заключенных между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., а также в части применения последствий их недействительности, ввиду целесообразности заключения данных сделок (должник освободился от бремени оплаты налогов и несения расходов по выращиванию зерновых культур, прекратилось увеличение кредиторской задолженности, земельные участки длительное время не использовались собственником и не приносили дохода, продать или передать в аренду их было сложно).

Заявитель жалобы также полагает, что должник получил полностью встречное исполнение в денежном выражении, условия оспариваемых сделок купли-продажи земельных участков и земельных долей от 21.09.2015 соответствовали аналогичным сделкам, совершаемыми с другими участниками оборота земель сельскохозяйственного назначения.

Кроме того, Зибарев О.А ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим не заявлялось о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с него денежных средств, целью рассматриваемого заявления является возвращение в конкурсную массу земельных участков и долей в земельных участках, переданных от Зибарева О.А. - Зибаревой С.А. и ООО "Краснореченское". Также считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

В кассационной жалобе ООО "Краснореченское" просит обжалуемые судебные акты в части истребования в конкурсную массу должника из его владения долей в земельных участках отменить, ссылаясь на то, что ООО "Краснореченское" является добросовестным приобретателем; заключение судебной экспертизы не отражает объективную (рыночную) стоимость земельных участков и земельных долей, сложившуюся в Краснореченском муниципальном образовании Пугачевского района Саратовской области; земельные участки, являющиеся предметом договоров купли-продажи, не являются ликвидными.

Также заявитель кассационной жалобы считает, что представленные в материалы дела копии договоров купли-продажи аналогичных земельных участков по более низкой цене неправомерно не приняты судами во внимание; ходатайство о проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков необоснованно отклонено апелляционным судом; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

В судебном заседании представитель заявителей кассационных жалоб доводы, изложенные в них, поддержал, просил жалобы удовлетворить.

Представители ООО "Зерноком-Инвест" и должника высказали возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб, считают судебные акты, принятые по данному обособленному спору, законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий должником направил в адрес суда письменный отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым оставить без изменения постановление апелляционного суда от 15.06.2017 в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.09.2015 между ООО "АП АТИКС" (продавец) и ИП главой КФХ Зибаревым О.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи следующих земельных участков:

64:27:050101:5, местоположение: Российская Федерация, Саратовская область, Пугачевский район, уч. N 1-в 4,2 км на север от с. Красная Речка; уч. N 2-в 3,1 км на северо-запад от с. Красная Речка; уч. N 3-в 0,5 км от уч. N 2 на северо-запад;

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 21.09.2015 стороны договора согласовали стоимость земельных участков в размере 365 000 руб.

Переход права собственности от ООО "АП АТИКС" к ИП главе КФХ Зибареву О.А. на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2015.

Кроме того, в тот же день - 21.09.2015 между ООО "АП АТИКС" (продавец) и ИП главой КФХ Зибаревым О.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка N 2, согласно которому продавец продал покупателю в собственность следующие доли в праве общей долевой собственности на земельные участки:

Участок находится примерно в 12 км от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: область Саратовская, район Пугачевский;

64:27:050101:24, доля в праве 8/134, местоположение: Российская Федерация, примерно в 2,3 км по направлению на юг от ориентира: пункт ГГС N 2448, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: район Пугачевский (пункт 1.1 договора купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 N 2).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора купли-продажи земельных участков стороны договора согласовали их стоимость в размере 820 000 руб.

Переход права общей долевой собственности с ООО "АП АТИКС" к ИП главе КФХ Зибареву О.А. на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 05.10.2015 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 64:27:000000:3229, 64:27:050101:19, 64:27:000000:64; и 19.05.2015 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 64:27:050301:7, 64:27:050101:25, 64:27:050101:18, 64:27:050101:21, 64:27:050101:17.

Право общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 64:27:050101:23, доля в праве 8/134, 64:27:050101:22, доля в праве 8/134, 64:27:050101:20, доля в праве 8/134, 64:27:050101:24, доля в праве 8/134, в результате заключения договора купли-продажи земельных участков от 21.09.2015 N 2 зарегистрировано не было.

Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи от 21.09.2015 денежные средства в суммах 365 000 руб. и 820 000 руб. ООО "АП АТИКС" получены полностью до подписания настоящих договоров.

В подтверждение факта оплаты денежных средств по договору купли-продажи земельных участков от 21.09.2015 и договору купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 N 2 Зибаревым О.А. в материалы дела представлены платежные поручения от 15.09.2015 N 144 на сумму 485 000 руб., N 142 на сумму 700 000 руб. с указанием в назначении платежа "согласно счету от 15.09.2015 N 2".

Счет на оплату от 15.09.2015 N 2 выставлен с указанием следующих земельных участков: 64:27:050101:6, 64:27:000000:2848, 64:27:000000:33, 64:27:050101:118, 64:27:050101:129, 64:27:050101:5, 64:27:050307:43, 64:27:050307:4, 64:27:050307:9, 64:27:050301:7 доля в праве 8/134, 64:27:050101:25 доля в праве 8/134, 64:27:000000:3229 доля в праве 2496/45760, 64:27:000000:64 доля в праве 11/125, 64:27:050101:18 доля в праве 8/134, 64:27:050101:23 доля в праве 8/134, 64:27:050101:22 доля в праве 8/134, 64:27:050101:21 доля в праве 8/134, 64:27:050101:17 доля в праве 8/134, 64:27:050101:20 доля в праве 8/134, 64:27:050101:19 доля в праве 8/134, 64:27:050101:24 доля в праве 8/134.

В дальнейшем, земельные участки с кадастровыми номерами 64:27:050101:6, 64:27:000000:2848, 64:27:000000:33, 64:27:050101:118, 64:27:050101:129, 64:27:050101:5, 64:27:050307:43, 64:27:050307:4, 64:27:050307:9, Зибаревым О.А. были проданы Зибаревой С.А. на основании договора купли-продажи от 16.05.2016 N 15/04/16, переход пава собственности зарегистрирован за Зибаревой С.А. 24.05.2016 и 25.05.2016.

Земельные участки с кадастровыми номерами 64:27:050301:7 доля в праве 8/134; 64:27:050101:25 доля в праве 8/134; 64:27:000000:3229 доля в праве 2496/45760; 64:27:000000:64 доля в праве 11/125; 64:27:050101:18 доля в праве 8/134; 64:27:050101:21 доля в праве 8/134; 64:27:050101:17 доля в праве 8/134; 64:27:050101:19 доля в праве 8/134, были проданы Зибаревым О.А. ООО "Краснореченское" на основании договора купли-продажи от 21.12.2015 N 18/12/15, переход пава собственности зарегистрирован за ООО "Краснореченское" 24.08.2016 и 25.08.2016.

При этом судом первой инстанции установлено, что ООО "Краснореченское" было создано 09.11.2015 - незадолго до заключения сделок последующей продажи (21.12.2015) спорных участков. Первоначально учредителем и директором ООО "Краснореченское" был Зибарев О.А., в последующем руководителем ООО "Краснореченское" стал его родной брат - Зибарев А.А., Зибарева С.А. (учредитель ООО "Краснореченское") является супругой Зибарева А.А.

Таким образом, Зибарев О.А. владел земельными участками сельскохозяйственного назначения недлительное (незначительное) время - с момента государственной регистрации сделок (05.10.2015, 06.10.2015) до регистрации последующей сделки (24.05.2016, 25.05.2016).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО "АП АТИКС" Филин В.В. основывает требования на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их тем, что сделки по отчуждению должником земельных участков и долей совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, в подозрительный период, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, которые утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, судом первой инстанции в целях установления рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков и долей в земельных участках определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2017 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Приоритет-оценка" (эксперту Гудкову А.А.).

Согласно представленному в материалы дела заключению судебной экспертизы от 22.02.2017 N 02/17-03 рыночная стоимость (в общей сумме) по состоянию на 21.09.2015 земельных участков с кадастровыми номерами: 64:27:050101:6, 64:27:000000:2848, 64:27:000000:33, 64:27:050101:118, 64:27:050101:129, 64:27:050101:5, 64:27:050307:43, 64:27:050307:4, 64:27:050307:9, составила 6 889 000 руб.; рыночная стоимость (в общей сумме) долей в земельных участках с кадастровыми номерами: 64:27:050301:7 доля в праве 8/134, 64:27:050101:25 доля в праве 8/134, 64:27:000000:3229 доля в праве 2496/45760, 64:27:000000:64 доля в праве 11/125, 64:27:050101:18 доля в праве 8/134, 64:27:050101:23 доля в праве 8/134, 64:27:050101:22 доля в праве 8/134, 64:27:050101:21 доля в праве 8/134, 64:27:050101:17 доля в праве 8/134, 64:27:050101:20 доля в праве 8/134, 64:27:050101:19 доля в праве 8/134, 64:27:050101:24 доля в праве 8/134, составила 4 335 000 руб.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив вышеизложенные обстоятельства по делу и удовлетворяя требование конкурсного управляющего в полном объеме, судебные инстанции исходили из того, что стоимость недвижимого имущества ООО "АП АТИКС", реализованного по договорам купли-продажи земельных участков и земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 в подозрительный период (в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АП АТИКС" (08.10.2015), является явно заниженной, неравноценной, цена указанных сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались или могли быть совершены аналогичные сделки по купле-продаже земельных участков.

Кроме того, суды исходили из того, что в результате совершения ООО "АП АТИКС" спорных сделок по реализации земельных участков, ИП главе КФХ Зибареву О.А. было отчуждено находившееся в собственности должника ликвидное имущество - земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного производства.

В то же время, Зибарев О.А. не собирался использовать по прямому назначению данное недвижимое имущество, поскольку впоследствии спорные земельные участки и доли в земельных участках были реализованы Зибаревым О.А. ООО "Краснореченское" и Зибаревой С.А.

Поскольку сведения о возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), введении в отношении него процедур банкротства являются общедоступными сведениями, суды исходили из того, что Зибарев О.А., ООО "Краснореченское", Зибарева С.А., действуя разумно и проявляя требующую от них по условиям оборота осмотрительность, являясь родственниками между собой, должны были знать о финансовой состоянии должника.

В этой связи судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков и земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015, заключенные между ООО "АП АТИКС" и ИП главой КФХ Зибаревым О.А., являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции отклонены ссылки конкурсного управляющего о том, что при заключении спорной сделки допущено злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также отклонены доводы Зибарева О.А. и ООО "Краснореченское" о пропуске конкурсным управляющим должника годичного срока исковой давности, учитывая, что ООО "АП АТИКС" признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 31.08.2016 (дата резолютивной части), а с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился 21.10.2016, то есть в пределах одного года с даты признания должника банкротом и утверждении конкурсного управляющего.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, судебные инстанции пришли к выводу о необходимости взыскания с Зибарева О.А. рыночной стоимости имущества и восстановлении задолженности ООО "АП АТИКС" перед Зибаревым О.А. в сумме оплаченной цены имущества по договору купли-продажи недвижимости.

Кроме того, суды посчитали, что имеются обстоятельства для рассмотрения требований конкурсного управляющего к конечным приобретателям имущества - ООО "Краснореченское" и Зибаревой С.А. в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку земельные участки с кадастровыми номерами 64:27:050101:6, 64:27:000000:2848, 64:27:000000:33, 64:27:050101:118, 64:27:050101:129, 64:27:050101:5, 64:27:050307:43, 64:27:050307:4, 64:27:050307:9, были проданы 16.05.2016 Зибаревым О.А. не главе КФХ Зибаревой С.А., а Зибаревой С.А. - как физическому лицу, апелляционный суд, отклонив доводы о неизвещении Зибаревой С.А. как физическое лицо, изменил абзац третий резолютивной части определения суда первой инстанции, заменив ответчика ИП главы КФХ Зибареву С.А. на Зибареву С.А. (как на физическое лицо).

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Заключение судебной экспертизы от 22.02.2017 N 02/17-03 подтвердило неравноценность сделок.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения эксперта, лицами, участвующими в деле, судам не представлено. Ссылки Зибарева О.А., ИП главы КФХ Зибаревой С.А., ООО "Краснореченское" на иные договоры купли-продажи, как доказательства равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, апелляционным судом отклонены с указанием на их заключение в другой период времени, с иной площадью земельных участков и долей в праве на земельные участки.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Закон о банкротстве предусматривает специальные основания для признания сделок должника недействительными - это подозрительные сделки (статья 61.2) и сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3). Законом не предусмотрена квалификация подозрительной сделки или сделки с предпочтением в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

Сделки с предпочтением и подозрительные сделки являются оспоримыми и могут оспариваться конкурсным управляющим.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку в соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника, в том числе, и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в силу статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации при признании в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной сделки, исполненной должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При разрешении настоящего спора, при применении последствий недействительности сделок и истребовании имущества у последующих покупателей, судами учтено, что Зибаревым О.А. по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков и земельных долей ООО "АП АТИКС" были перечислены денежные средства в сумме 365 000 руб. и 820 000 руб., тогда как согласно заключению экспертизы, проведенной судом первой инстанции, рыночная стоимость спорного имущества составляла на дату заключения сделок - 6 889 000 руб. и 3 830 000 руб.

Также судами учтено, что Зибаревым О.А. приобретенное у должника имущество было в дальнейшем реализовано третьим лицам - Зубаревой С.А. и ООО "Краснореченское", которые не могут быть признаны добросовестными приобретателями, ввиду установления судами вышеизложенных обстоятельств по спору (наличие многочисленных договоров аренды, субаренды земельных участков между ООО "АП АТИКС" и Зибаревым О.А., семейно-родственных отношений между Зибаревым О.А., Зибаревым А.А. и Зибаревой С.А., незначительный период времени, в течение которого Зибарев О.А. являлся собственником спорных земельных участков, осведомленность сторон сделок об экономическом положении ООО "АП АТИКС", а также об истинной направленности действий Зибарева О.А. по совершению последующих сделок по реализации земельных участков).

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебные инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для удовлетворения требования о признании сделок недействительными, применения последствий их недействительности и истребовании имущества у третьих лиц.

Таким образом, при рассмотрении настоящего обособленного спора и вынесении обжалуемых судебных актов, судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы кассационных жалоб о равноценности сделок, пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, о не заявлении им требования о применении последствий недействительности сделок, о неправомерном истребовании имущества у Зибаревой С.А. и ООО "Краснореченское", о добросовестности конечных покупателей являлись предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций, были обоснованно ими отклонены и не опровергают правильности принятого апелляционным судом (с учетом внесенных в резолютивную часть изменений) по спору судебного акта.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для его отмены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Определениями от 02.08.2017, 17.08.2017 Арбитражным судом Поволжского округа были удовлетворены ходатайства ООО "Краснореченское" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А57-20395/2015.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А57-20395/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А57-20395/2015, принятое определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2017, 17.08.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.П. Герасимова
В.А. Моисеев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Поскольку в соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника, в том числе, и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в силу статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации при признании в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной сделки, исполненной должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

...