Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2017 г. N Ф06-24971/17 по делу N А72-6246/2017

г. Казань

26 сентября 2017 г.

Дело N А72-6246/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей до перерыва:

истца - Фасхутдинова Р.Т., доверенность от 05.06.2017 б/н,

ответчика - Маймистова А.А., доверенность от 01.08.2017 б/н,

после перерыва представителя:

истца - Фасхутдинова Р.Т., доверенность от 05.06.2017 б/н,

в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Поволжья", Саратовская область, г. Балаково

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2017 об утверждении мирового соглашения (судья Черланова Е.С.)

по делу N А72-6246/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транс+", г. Ульяновск (ОГРН 1107328003540, ИНН 7328061550) к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Поволжья", Саратовская область, г. Балаково (ОГРН 1146441000309, ИНН 6441025786) о взыскании долга, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АВАЛОН" (далее - ООО "АВАЛОН" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Поволжья" (далее - ООО "Молоко Поволжья", общество, ответчик) о взыскании 37 721 867 руб. задолженности за поставленное молоко, 13 000 000 руб. неустойки за период с 16.08.2016 по 09.01.2017.

Определением суда от 07.06.2017 удовлетворено ходатайство истца о его замене с общества с ограниченной ответственностью "АВАЛОН" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Транс+" (далее - ООО "Транс+", истец).

В судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения следующего содержания:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в целях урегулирования по обоюдному согласию спора по делу N А72-6246/2017, рассматриваемому Арбитражным судом Ульяновской области, по исковому заявлению ООО "Транс+" к ООО "Молоко Поволжья" о взыскании 50 721 867 руб.

2. Ответчик признает, что сумма основного долга ответчика перед истцом по договору поставки от 13.10.2015 б/н за молоко сырое цельное коровье составляет 37 721 867 руб.

3. Ответчик признает, что договорная неустойка за нарушение сроков оплаты по договору поставки от 13.10.2015 б/н за период с 06.08.2016 по 02.05.2017 составляет 4 207 650 руб. 47 коп.

Истец отказывается от исковых требований в части взыскания с ответчика неустойки в размере 8 792 349 руб. 53 коп. за период с 06.08.2017 по 02.05.2017.

4. В целях заключения настоящего мирового соглашения стороны договорились о прощении истцом ответчику суммы договорной неустойки в размере 4 207 650 руб. 47 коп. (пункт 3 настоящего мирового соглашения), при условии соблюдения ответчиком сроков уплаты задолженности и возмещения расходов по уплате государственной пошлины, согласованных в пункте 5 и 6 настоящего мирового соглашения.

Ответчик обязуется уплатить истцу задолженность в размере 37 721 867 руб. (пункт 2 настоящего мирового соглашения) в рассрочку в срок по 01.10.2017 включительно, с момента вступления в силу настоящего мирового соглашения.

Оплата задолженности осуществляется в следующем порядке:

1) ответчик оплачивает истцу 50% задолженности в срок по 01.09.2017 включительно;

2) ответчик оплачивает истцу оставшиеся 50 % задолженности в срок по 01.10.2017.

5. Оплата задолженности ответчиком осуществляется платежными поручениями путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца: N 40702910269000040351 в отделении N 8588 Сбербанка России г. Ульяновск корреспондентский счет N 3010181 0000000000602 БИК 047308602.

6. В силу пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины по делу, оставшаяся часть государственной пошлина распределяется между сторонами поровну.

Ответчик обязуется возместить истцу расходы по уплате государственной пошлины в размере государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, в течение 30 дней с момента вступления в силу настоящего мирового соглашения.

Расходы по оплате услуг представителя в суде по делу N А72-6246/2017 сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. В случае соблюдения ответчиком сроков платежей, указанных в пунктах 5,6 настоящего мирового соглашения, обязательства ответчика перед истцом по договору поставки от 13.10.2015 б/н будут считаться исполненными полностью.

В этом случае истец отказывается от любых требований к ответчику, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств по вышеуказанному договору, в том числе от требований о взыскании неустойки за просрочку оплаты как за период с 06.08.2016 по 02.05.2017, так и за последующие периоды.

Ответчик вправе досрочно погашать задолженность по настоящему мировому соглашению как полностью, так и частично.

Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ульяновской области и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

10. Последствия прекращения производства по делу N А72-6246/2017 в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, о том, что повторное обращение в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, сторонам известны и понятны.

ООО "Молоко Поволжья" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на вышеуказанное определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2017 об утверждении мирового соглашения, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что заключенное мировое соглашение является крупной сделкой для ответчика, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, вопреки требованиям Устава ООО "Молоко Поволжья" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества не одобрялась, полномочия на заключение мирового соглашения у генерального директора ООО "Молоко Поволжья" Лапышова М.М. отсутствовали.

Полагает, что действия истца и генерального директора ООО "Молоко Поволжья" Лапышова М.М. имели своей целью причинение вреда имущественным интересам ООО "Молоко Поволжья". Считает договор поставки мнимой сделкой. Указывает, что суд не исследовал, носили ли поставки молока реальный характер, имелись ли у ООО "Молоко Поволжья" достаточных мощностей, специального транспорта, складских и иных помещений для хранения и переработки молочной продукции в указанном размере в короткие сроки.

Судом также не исследовался вопрос о возмездности заключенного договора об уступке права требования.

Истец в отзыве на кассационную жалобу считает обжалуемое определение суда об утверждении мирового соглашения законным и просит оставить его без изменения. Указывает, что во исполнение условий заключенного с ответчиком договора ООО "АВАЛОН" поставило ответчику молоко на общую сумму 88 007 134 руб. 50 коп., которое ответчиком принято и частично оплачено. Задолженность составляет 37 721 867 руб., которая в ходе рассмотрения спора ответчиком не отрицалась. Доводы о мнимости договора поставки голословны и ничем не подтверждены. Получение молока по заключенному договору поставки относится к обычной хозяйственной деятельности ответчика.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 19.09.2017 был объявлен перерыв до 11 часов 10 минут 26.09.2017.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Таким образом, довод ответчика о том, что мировое соглашение заключено в отсутствие одобрения крупной сделки, не может являться основанием для отмены утвержденного судом мирового соглашения между сторонами.

Вместе с тем при наличии соответствующих доказательств общество не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по его мнению, имеет место в данном случае.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ и не нарушает права и законные интересы других лиц; при утверждении мирового соглашения не установил признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделки, во исполнение обязательств по которой заключено мировое соглашение, в связи с чем с учетом приведенных выше разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Ответчик в обоснование своих доводов о заключении мирового соглашения с целью причинить вред имущественным интересам общества каких-либо конкретных доказательств не представил. Определение о процессуальном правопреемстве ответчиком не обжаловалось, поэтому довод о ничтожности договора уступки права требования необоснован. Директор ответчика был избран в установленном порядке. Представитель ответчика Голубкова И.В., подписавшая мировое соглашение, имела надлежащие полномочия.

Заключая мировое соглашение и отказываясь тем самым от дальнейшего судебного разбирательства, стороны ликвидируют возникший правовой конфликт путем урегулирования имеющихся у них разногласий на взаимоприемлемых условиях. Урегулирование спора посредством заключения мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу (то есть прекращения процедуры судебного разбирательства).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2017 по делу N А72-6246/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова Э.Т. Сибгатуллин