Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2017 г. N Ф06-24587/17 по делу N А57-8225/2016

г. Казань

28 сентября 2017 г.

Дело N А57-8225/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Талаева О.В., лично, паспорт,

ответчика - Мокеевой О.А., доверенность от 07.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Желтранс"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2017 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-8225/2016

по исковому заявлению Талаева Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Желтранс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 17 561 760 рублей, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2016 года по 04.04.2016 года в размере 102 272 руб. 86 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из существующих в месте жительства кредитора опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц, начиная с 05.04.2016 по день фактического исполнения, о взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Талаев О.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу обществу с ограниченной ответственностью "Желтранс" (далее -ООО "Желтранс") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 080 531 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2016 по 31.03.2017 в размере 788 276,18, процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из существующих в месте жительства кредитора и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц, начиная с 01.03.2017 по день фактического исполнения; о взыскании с ООО "Желтранс" судебных издержек в размере 278 050 руб., расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017, с ООО "Желтранс" в пользу Талаева О.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8 080 531 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 788 276 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 8 080 531 руб., с 01.04.2017 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Желтранс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, размер действительной стоимости доли Талаева О.В. рассчитан неверно; заключение судебной экспертизы является неполным и недостоверным; необоснованно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Лыкова И.И.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Желтранс" создано 25.01.2005, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1056414900520.

На дату выхода Талаева О.В. из общества уставный капитал общества составлял 10 000 руб., участниками являлись Лыков И.И. с размером доли в уставном капитале 76% номинальной стоимостью 7 600 руб. и Талаев О.В. с размером доли в уставном капитале 24% номинальной стоимостью 2400 руб.

Заявлением от 26.11.2015 участник общества Талаев О.В. сообщил о своем выходе из общества. Заявление получено обществом 04.12.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.03.2016 внесены изменения в сведения о юридическом лице в части доли в размере 24%, принадлежащей обществу.

03 марта 2016 года Талаевым О.В. получено требование от ООО "Желтранс" в виде телеграммы о предоставлении реквизитов для перечисления денежных средств.

Платежным поручением от 11.03.2016 подтверждается перечисление обществом на указанный Талаевым О.В. счет в банке денежных средств в размере 624 960 руб.

Посчитав, что обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом в полном объеме не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из следующего.

Согласно Уставу общества в редакции 2015 года, действующего на дату обращения с заявлением о выходе, участнику общества предоставлялось право на выход с получением действительной стоимости доли.

Согласно отчету ООО "Кадастр Поволжья" N 112/2015 от 02.12.2015 итоговая величина рыночной стоимости принадлежащих ООО "Желтранс" объектов недвижимости нежилого имущества на дату оценки составила 75 778 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2016 назначена судебная финансово-экономическая и строительно-техническая экспертиза для определения действительной стоимости доли Талаева О.В. в уставном капитале ООО "Желтранс" по состоянию на 30.11.2015.

Согласно судебной экспертизе, проведенной ГУП "Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости" от 24.08.2016 N 51.239-2016 размер действительной стоимости доли Талаева О.В. в размере 24 % в уставном капитале ООО "Желтранс" на 30.11.2015 с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества составил 12 894 000 руб.

Полученное экспертное заключение не признано судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку экспертиза проведена с нарушением Федерального закона N 73-ФЗ от 31.05.2001 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", поэтому суд указал, что данное экспертное заключение не может быть использовано в качестве доказательства в силу части 3 статьи 64 АПК КРФ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2016 была назначена повторная судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли Талаева О.В. в уставном капитале ООО "Желтранс".

Согласно заключению экспертизы от 01.02.2017 N 05, проведенной ФГБОУ ВО "Саратовский государственный технический университет имени Гагарина Ю.А." эксперты (Шуваев М.А., Сурнин А.А.), действительная стоимость доли Талаева О.В. в размере 24% уставного капитала ООО "Желтранс" с учетом рыночной стоимости всех объектов составила 8 705 491 руб.

Заключение экспертизы от 01.02.2017 N 05 принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Так как обязанность общества по выплате действительной стоимости доли не исполнена, требования истца удовлетворены с учетом уточнения иска.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном исчислении стоимости доли, о недостоверности заключения эксперта являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, эти доводы выражают лишь несогласие с оценкой доказательств по делу, данных судами, и не свидетельствуют о нарушении норм права.

В силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 по делу N А57-8225/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова