Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2017 г. N Ф06-24715/17 по делу N А55-31493/2016

г. Казань

06 октября 2017 г.

Дело N А55-31493/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Фомина А.А. (доверенность от 09.01.2017),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Вис-Сервис") - Прудецкого Д.А. (доверенность от 14.03.2017),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Керамик") - Соболь Н.А. (доверенность от 04.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-31493/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" к обществу с ограниченной ответственностью "Вис-Сервис", Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "Керамик", Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вис-Сервис" и к обществу с ограниченной ответственностью "Керамик" о признании недействительным соглашения о новации от 09.12.2013.

Исковое заявление мотивировано отсутствием обязательств в отношении которого произведена новация, подписанием соглашения от имени ООО "Вис-Сервис" генеральным директором при недобросовестном поведении в ущерб интересам общества, соглашение заключено при злоупотреблении правом сторонами соглашения.

ООО "Вис-Сервис" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку задолженность по векселям подтверждена документально, ООО "Маут" являлось первоначальным векселедержателем, ООО "Керамик" векселя получены по индоссаменту, ООО "Керамик" являлось надлежащим векселедержателем, к оплате предъявлены подлинные экземпляры векселей, соглашение о новации заключено на законных основаниях.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано действительностью новированного вексельного обязательства, не доказанностью злоупотребления правом при заключении соглашения о новации, отсутствием недобросовестности в действиях генерального директора векселедателя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 решение суда первой инстанции от 21.04.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "ЦФР Капитал" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "ЦФР Капитал" ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: указанные в соглашении о новации векселя не тождественны векселям, выданным ООО "Маут", векселя предъявлены ООО "Керамик" по истечении установленного законом предельного срока предъявления векселей, недобросовестность со стороны директора векселедателя подтверждается материалами дела, злоупотребление правом подписавшим соглашение о новации сторонами подтверждено материалами дела.

В судебном заседании представитель ООО "ЦФР Капитал" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на проведение новации в отсутствии вексельного обязательства, отсутствие оценки судами доводов о прекращении вексельного обязательства в связи с истечением сроков, возможность оценки действительности вексельного обязательства в рамках настоящего дела.

Представитель ООО "Керамик" в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку наличие первоначального весельного обязательства подтверждено материалами дела, ООО "Маут" не являлось первоначальным векселедержателем, векселя получены по индоссаменту, наличие оценки правоотношениям сторон в ранее рассмотренных судебных актах, ООО "ЦФР Капитал" злоупотребляет правами.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Вис-Сервис" в судебном заседании так же просил оставить судебные акты без изменения, поскольку требования о недействительности векселей не заявлялись, оценка правоотношениям дана при включении ООО "Керамик" в реестр требований кредиторов ООО "Вис-Сервис" и в рамках ранее рассмотренного третейского дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "ЦФР Капитал", заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

09.12.2013 между ЗАО "Вис-Сервис", являющегося должником, и ООО "Керамик", являющемуся кредитором, заключено соглашение о новации, в соответствии с пунктом 1.1 которого ЗАО "Вис-Сервис" признает задолженность перед ООО "Керамик" по обязательствам правопредшественника - ООО "Вис-Сервис", перешедшим к ЗАО "Вис-Сервис" в результате универсального правопреемства в порядке пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и вытекающим из предъявленных 02.12.2013 ООО "Керамик" к исполнению векселей в количестве 117 штук поименованных в данном пункте договора.

Пунктом 1.2 соглашения определено что стороны пришли к соглашению о замене обязательства ЗАО "Вис-Сервис" перед ООО "Керамик" вытекающего из указанных в пункте 1.1 векселей и поименованного в пункте 1.3 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.4 соглашения (новация).

В пункте 1.3 соглашения указаны сведения о первоначальном обязательстве ООО "Вис-Сервис" по оплате векселей на сумму 111 534 057 руб. 18 коп., со сроком оплаты 02.12.2013.

В пункте 1.4 соглашения указаны сведения о новом обязательстве ЗАО "Вис-Сервис" перед ООО "Керамик" согласно которому последний предоставляет ЗАО "Вис-Сервис" беспроцентный заём в размере 111 534 057 руб. 18 коп., со сроком исполнения (возврата займа) до 01.04.2015.

В пункте 1.5 соглашения стороны определили, что с момента его подписания первоначальное обязательство ЗАО "Вис-Сервис" поименованное в пункте 1.3 соглашения прекращается полностью, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заключение соглашения о новации со злоупотреблением правом и нарушающей требования статей 10, 168, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенной в отношении несуществующего обязательства, ООО "ЦФР Капитал", чьи требования как кредитора ООО "Вис-Сервис" составляют 26,27% кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, послужило основанием для обращения ООО "ЦФР "Капитал" в арбитражный суд с требованиям по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем, принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

В соответствии со статьёй 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Для того, чтобы новация считалась состоявшейся, необходимо наличие ряда условий, а именно: существование первоначального обязательства, соглашение сторон о замене этого обязательства другим, новое обязательство, намерение обновить отношения, допустимость замены первоначального обязательства новым.

При этом соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключённым с момента согласования сторонами всех существенных условий.

Как установлено судебными инстанциями первоначальное обязательство ООО "Вис-Сервис" возникло на основании предъявленных ООО "Керамик" 02.12.2013 к исполнению ЗАО "Вис-Сервис" 117 простых векселей общим номиналом 111 534 057 руб. 18 коп. выданных векселедателем ООО "Вис-Сервис".

В соответствии с соглашением о новации и пояснениями сторон в связи с прекращением вексельного обязательства подлинники векселей были переданы ООО "Керамик" ЗАО "Вис-Сервис" в день подписания сторонами соглашения о новации.

Основаниям возникновения задолженности ООО "Вис-Сервис" перед ООО "Керамик" дана оценка в деле N А55-25483/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вис-Сервис", в рамках которого определением от 27.01.2016 требования ООО "Керамик" к ООО "Вис-Сервис" в размере 111 534 057 руб. 18 коп., основанные на оспариваемом в рамках настоящего дела соглашении о новации, включены в реестр требований кредиторов ООО "Вис-Сервис".

Определение суда от 27.01.2016 по делу N А55-25483/2015 вступило в законную силу.

Указанное свидетельствует об установлении судом в рамках ранее рассмотренного дела действительности ранее существовавшего вексельного обязательства на момент заключения соглашения о новации от 09.12.2013, что свидетельствует об ошибочности доводов заявителя кассационной жалобы в данной части.

Давая оценку доводам ООО "ЦФР Капитал" о заключении оспариваемого соглашения со злоупотреблением правом, судебные инстанции правомерно указали следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Как установлено судебными инстанциями, доказательства того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод денежных средств из активов ООО "Вис-Сервис" с последующей их передачей заинтересованным лицам, ООО "ЦФР Капитал" не представлены.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что основания для признания соглашения о новации от 09.12.2013 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия суда округа считает необходимым учитывать следующее.

Основанием для включения требований ООО "Керамик" в реестр требований кредиторов ООО "Вис-Сервис" определением от 27.01.2016 в рамках дела N А55-25483/2015 послужило решение третейского суда при некоммерческом учреждении "Московская третейская палата" от 03.06.2015 по делу N45-2015/1-ТС, в соответствии с которым с ООО "Вис-Сервис" в пользу ООО "Керамик" взыскана сумма займа в размере 111 534 057 руб. 18 коп.

Доводы ООО "ЦФР Капитал" в рамках настоящего дела фактически направлены на пересмотр как определения суда от 27.01.2016 в рамках дела N А55-25483/2015, так и решения третейского суда при некоммерческом учреждении "Московская третейская палата" от 03.06.2015 по делу N 45-2015/1-ТС, в рамках которого дана оценка оспариваемому в рамках настоящего дела соглашению о новации, что не предусмотрено арбитражным процессуальным законодательством.

При несогласии с судебным актом о включении ООО "Керамик" в реестр требований кредиторов ООО "Вис-Сервис" либо с судебным актом третейского суда ООО "ЦФР Капитал" было вправе воспользоваться предусмотренными процессуальным законодательством возможностями для их оспаривания.

Фактически доводы ООО "ЦФР Капитал", изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу N А55-31493/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева