г. Казань |
|
05 октября 2017 г. |
Дело N А65-19221/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии:
от истца - Шайдуллинной Ф.Ф. - представителя по доверенности от 01.10.2016,
от третьего лица - к/у Джапасбатова Р.Т. (паспорт, решение),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Токарева Александра Николаевича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)
по делу N А65-19221/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" в лице участника Фахрутдиновой Лилии Касыймовны, г. Зеленодольск Республики Татарстан, к Токареву Александру Николаевичу, г. Казань, о признании недействительными договоров уступки права требования и применении последствий недействительности сделок, при участии третьего лица - муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс" (ИНН 1648024324, ОГРН 1081673001574),
УСТАНОВИЛ:
Фахрутдинова Лилия Касыймовна (далее - истец, Фахрутдинова Л.К.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (далее - ООО "Экоресурс"), Токареву Александру Николаевичу (далее - Токарев А.Н.) в рамках дел А65-19221/2016, А65-19667/2016, А65-19669/2016, А65-20122/2016 о признании недействительным договоров уступки права требования от 21.12.2015, 25.12.2016, 25.07.2016, 03.02.2016 и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Муниципальное унитарное предприятие города Зеленодольска "Экоресурс".
Судом первой инстанции истцом по делу признано ООО "Экоресурс" в лице участника Фахрутдиновой Л.К.
Определением от 19.10.2016 дела N N А65-19221/2016, А65-19667/2016, А65-19669/2016, А65-20122/2016 объединены в одно производство с присвоением делу номера А65-19221/2016.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры уступки права требования от 21.12.2015, от 25.12.2015, от 25.07.2016, от 03.02.2016, заключенные между ООО "Экоресурс" и Токаревым А.Н., применены последствия недействительности сделок, восстановлено права требования ООО "Экоресурс" к МУП города Зеленодольск "Экоресурс", переданные Токареву А.Н. на основании договоров уступки права требования от 21.12.2015, от 25.12.2015, от 25.07.2016, от 03.02.2016 в объеме, существовавшем на момент перехода прав, за исключением суммы 1 279 575 руб. 90 коп. С Токарева Александра Николаевича в пользу ООО "Экоресурс" взыскано 1 279 575 руб. 90 коп. С Токарева Александра Николаевича в пользу Фахрутдиновой Лилии Касыймовны взыскано 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры цессии заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для ответчика. Кроме того, принимая решения, суд исходил из того, что спорные сделки являлись для общества крупными, они подлежали одобрению единственным участником общества и материалы дела не содержат доказательств одобрения спорных сделок в установленном законом порядке. Заключение сделок, повлекло утрату обществом права требования возврата задолженности, что в свою очередь не могло не отразиться негативно на финансовом положении общества. Токарев А.Н. знал и должен был знать о необходимости получения согласия единственного участника Общества на совершение оспариваемых договоров.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Токарев Александр Николаевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах, в частности, заявитель указывает, что суды пришли неправильному выводу, что в момент заключения оспариваемых договоров заявителю было известно о причинении ущерба цеденту; кроме того, суды неверно посчитали, что оспариваемые договора являются крупными сделками; выводы судов о заключении спорных договоров цессии на заведомо невыгодных условиях для ООО "Экоресурс" не соответствуют материалам дела.
Токарев А.Н. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, заявив ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, ссылаясь на желание лично участвовать в судебном заседании и обострение заболевания.
Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ).
Частью 4 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 АПК РФ).
Судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика, поскольку не представлено доказательств нахождения на лечении на момент рассмотрения кассационной жалобы судом. Кроме того, как следует из материалов дела, представление интересов заявителя ходатайства обеспечивалось представителем с оформленными полномочиями.
Представитель истца и представитель третьего лица в судебном заседании отклонили кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" образовано 18.10.2010, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН 1101673001550. Согласно материалам регистрационного дела ООО "Экоресурс", участником (учредителем) общества при создании и на день вынесения решения является Фахрутдинова Лилия Касыймовна с 100 % долей в уставном капитале общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по делу N А65-21866/2015 включены требования ООО "Экоресурс" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс", в размере 10 167 938 руб. 54 коп., из которых: 4 859 574 руб. 43 коп. долга, 5 308 364 руб. 11 коп. пени.
Основанием для включения задолженности послужило неисполнение должником обязанности по оплате оказанных услуг в соответствии с договором N 1/01-2012 по предоставлению персонала (аутсорсинга) от 01.01.2012, установленной, в том числе решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2015 по делу N А65- 27306/2014.
03.02.2016 ООО "Экоресурс" (цедент) на основании договора уступки права требования уступило Токареву А.Н. (цессионарий) право требования к МУП "Экоресурс" денежных сумм, в связи с неполной оплатой по договору N 1/01-2012 (по предоставлению персонала - аутсортинга) от 01.01.2012 с дополнительным соглашением от 01.01.2013 и решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2015 по делу N А65- 27306/2014.
По условиям указанного договора размер уступаемого права составляет 10 931 254 руб. 15 коп., а цена, которую цессионарий обязан уплатить цеденту за передаваемое право требование, составляет 100 000 руб.
На основании указанного договора уступки прав требования от 03.02.2016 определением от 19.07.2016 по делу N А65 - 21866/2015 проведена замена кредитора ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н.
21.12.2015 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования денежных сумм от должника Муниципального унитарного предприятия "Экоресурс", которое возникло у цедента в связи с принятием Арбитражного суда Республики Татарстан решения от 13.03.2015 по делу N А65-25846/2014.
По условиям этого договора размер уступаемого права составляет 1 224 284 руб. 58 коп., а также, сумму процентов, начисленных на взысканную денежную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы. Право требования уступлено за 10 000 руб.
На основании договора уступки права требования от 21.12.2015 определением от 15.01.2016 по делу N А65-21866/2015 проведена замена кредитора по требованию о включении в реестр требований кредиторов с ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2016 требования Токарева А.Н. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов МУП "Экоресурс" в размере 1 259 635 руб. 80 коп.
25.12.2015 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования денежных сумм от должника Муниципального унитарного предприятия "Экоресурс", которое возникло у цедента в связи с неоплатой по договорам N 6 от 10.07.2013 (на приобретение рассад цветочных культур) и N 80 от 10.01.2012 (возмездного оказания услуг).
По условиям договора размер уступаемого права составляет 1 825 414 руб. 11 коп., из которых: 219 947 руб. 60 коп. долг по договору N 6 от 10.07.2013 и 1 605 466 руб. 51 коп. по договору N 80 от 10.01.2012 возмездного оказания услуг. Цена за передаваемое право требование составила 50 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2016 на основании договора уступки права требования от 25.12.2015 произведена замена кредитора ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н. Признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов требование Токарева А.Н. на сумму 1 825 414 руб. 65 коп.
25.07.2016 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования денежных сумм от МУП "Экоресурс", которое возникло у цедента, в связи с неоплатой по договору аренды автотранспортного средства б/н от 01.04.2011.
По условиям договора размер уступаемого права составляет 1 618 127 руб. 50 коп., из которых 1 155 000 руб. основной долг и 463 127 руб. 50 коп. проценты. По условиям договора стоимость уступленного права составила 50 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2016 по делу N А65-21866/2015 на основании договора уступки права требования от 25.07.2016 произведена замена кредитора по требованию о включении в реестр требований кредиторов с ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2016 по вышеуказанному делу Токареву А.Н. отказано в заявлении о включении в реестр требований кредиторов.
По мнению истца, получив права требования денежных средств от должника МУП "Экоресурс" на сумму 15 599 080,19 руб. стоимостью 210 000 руб. без одобрения условий сделок единственным участником, Токарев А.Н., не исполнив обязательства по оплате уступленных прав, получил денежные средства от МУП "Экоресурс" в рамках дела о несостоятельности в размере 1 279 575,90 руб. При этом, согласно представленным конкурсным управляющим сведениям, у должника имеется имущество, необходимое для погашения оставшейся задолженности.
Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.
В силу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, под уступкой права требования понимается соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора; при этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.
Суды пришли к правомерному выводу, что спорные сделки являлись взаимосвязанными, составляют одну сделку крупную для Общества, и их условия подлежали одобрению единственным участником Общества.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона).
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Согласно представленной Межрайонной ИФНС Росси N 8 по РТ бухгалтерской отчетности ООО "Экоресурс" за 12 месяцев 2014 г., балансовая стоимость активов общества составляет 6 742 000 руб. По даны бухгалтерской отчетности за 2015 год, представленной истцом, балансовая стоимость активов общества за 2015 год также составляет 6 742 000 руб. С учетом возражений ответчика истцом был составлен скорректированный баланс, в соответствии с которым балансовая стоимость активов на конец 2014 г. составила 9 930 000 руб., на 31.12.2015 - 5 714 000 руб., на 01.10.2016 - 429 000 руб.
Согласно оспариваемым договорам к ответчику перешло право требования долга в общей сумме 9 089 273 руб., а также процентов и пени в сумме 6 509 807 руб. 22 коп. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что уставом Общества предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Таким образом, судами правильно установлено, что спорные сделки являлись для общества крупными и подлежали одобрению единственным участником общества.
Суды установили, что при заключении оспариваемых договоров уступки права требования Токареву А.Н. было известно об ухудшении тем самым имущественного положения Общества, поскольку цена уступаемых прав требований существенно ниже уступленной кредиторской задолженности реальной в погашении, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств.
Экономическая целесообразность заключения оспариваемых сделок судами не установлена, поскольку должник МУП "Экоресурс" является фактически платежеспособным юридическим лицом, имеется имущество, средства от реализации которого будут направлены на удовлетворение требований кредиторов. Токарев А.Н., владеющий 48,3 % требований к должнику, уже получил денежные средства от МУП "Экоресурс" в размере 1 279 575,9 руб.
Доказательств того, что оспариваемые сделки, хотя и были сами по себе убыточными, но являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, либо того, что совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для общества, в материалы дела ответчиком не не представлено.
Токарев А.Н. участвовал в судебных заседаниях по введению наблюдения в отношении МУП "Экоресурс" в деле N А65-21866/2015 и был осведомлен о наличии достаточного имущества у МУП "Экоресурс" для удовлетворения требований кредиторов, в том числе кредитора ООО "Экоресурс".
Суды пришли к правильному выводу о том, что встречное предоставление в общей сумме 210 000 руб. явно не соответствует размеру уступленных прав требований и заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО "Экоресурс", что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договоров цессии, являясь представителем Общества в деле о банкротстве, не могла не знать о наличии явного ущерба для Общества совершаемыми сделками.
Последствия недействительности договоров уступки правильно применены судами.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны аргументам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах.
Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
В этой связи основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А65-19221/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья |
А.В. Топоров |
Судьи |
М.М. Сабиров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
...
В силу пункта 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
...
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2017 г. N Ф06-24052/17 по делу N А65-19221/2016
Хронология рассмотрения дела:
03.07.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-62266/20
23.03.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1532/20
18.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-19221/16
05.10.2017 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-24052/17
31.08.2017 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-24325/17
04.07.2017 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5933/17
09.02.2017 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-18018/16
17.11.2016 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-19221/16
16.11.2016 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-19221/16
16.11.2016 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15719/16
28.10.2016 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-19669/16
27.10.2016 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-19221/16