Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2017 г. N Ф06-25913/17 по делу N А65-28590/2016

г. Казань

19 октября 2017 г.

Дело N А65-28590/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.

при участии представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью "Стар Бет") - Кожаринова П.А. (доверенность от 01.11.2016),

истца (общества с ограниченной ответственностью "БИС") - Кожаринова П.А. (доверенность от 01.11.2016),

истца (общества с ограниченной ответственностью "УК "КапиталЪ") - Кожаринова П.А. (доверенность от 01.11.2016),

ответчика - Тимаевой И.А. (доверенность от 28.02.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стар Бет", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-28590/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стар Бет", общества с ограниченной ответственностью "БИС", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "УК "КапиталЪ", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп", г. Казань, о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стар Бет" долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БИС" и общество с ограниченной ответственностью "УК "КапиталЪ" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" (далее - Заёмщик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.12.2015 N 5 к договору займа N РТГ/З/002-13, заключённого между Заёмщиком и обществом с ограниченной ответственностью "Стар Бет" (далее - Займодавец), взыскании с Заёмщика в пользу Займодавца 247 871 715 руб. 51 коп. долга по договору займа, 21 049 618 руб. 65 коп. процентов.

Исковое заявление мотивировано недействительностью дополнительного соглашения по признаку заинтересованности, отсутствием одобрения заключения дополнительного соглашения уполномоченным органом Займодавца, наступлением срока возврата займа.

Определением от 07.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Займодавец.

Определением от 28.12.2016 суд первой инстанции установил, что надлежащим истцом по делу является Займодавец, а истцы являются представителями Займодавца.

Заёмщик в отзыве на исковое заявление и объяснениях просил отказать в удовлетворении требований, поскольку истцы злоупотребляют правами, истцами не оспаривались ни договор, ни ранее заключённые дополнительные соглашения, голосование ООО "УК "КапиталЪ" не могло повлиять на принятие решения, пролонгация договора займа отражена в бухгалтерской отчётности, причинение убытков Займодавцу не доказано, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: материалами дела не подтверждено причинение Займодавцу или его участникам убытков заключением оспариваемого дополнительного соглашения, дополнительное соглашение заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности, Займодавцем неоднократно заключались аналогичные договора в иными лицами, претензии по договору займа не предъявлялись, доказательства наличия неблагоприятных последствий для Займодавца не представлены, наличие признаков злоупотребления правом в действиях Заёмщика не установлено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 решение суда первой инстанции от 22.04.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Займодавец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Займодавец ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями неправомерно указано, что голосование ООО "УК "КапиталЪ" не могло повлиять на результаты голосования, заинтересованность в совершении сделки подтверждена материалами дела, заём предоставлен на экономически не выгодных для Займодавца условиях, сделка является нецелесообразной и убыточной, сделка повлекла вывод из активов Займодавца значительных денежных средств, наличие корпоративного конфликта не может являться основанием злоупотребления правом, не оспаривание сделки не влечёт одобрения дополнительного соглашения к ней, неправомерно приоритет отдан специальному закону перед общими нормами права, заключение договоров с иными лицами не имеет правового значения для настоящего дела.

Заёмщик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку голосование по одобрению сделки ООО "УК "КапиталЪ" не могло повлиять на итоги голосования, причинение убытков Займодавцу и наличие иных неблагоприятных последствий не доказано, не оспаривается сама сделка по предоставлению займа, сделка по предоставлению займа и предыдущие дополнительные соглашения к ней фактически одобрены участниками Займодавца, Займодавцем на аналогичных условиях заключались договора займа с иными лицами, претензии по исполнению договора займа Займодавцем не предъявлялись, между участниками Займодавца имеется корпоративный конфликт.

В судебном заседании представитель Займодавца, ООО "БИС", и ООО "УК "КапиталЪ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на ошибочность выводов судов об отсутствии у Займодавца убытков и неблагоприятных последствий, наличие у Займодавца возможности разместить средства под более высокие проценты, ошибочность выводов об отнесении сделки к обычной хозяйственной деятельности, недоказанность наличия корпоративного конфликта, необоснованное не применение судами общих положений гражданского законодательства.

Представитель Заёмщика в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на правомерную оценку всех доводов судами, предоставление Займодавцам средств иным организациям на более выгодных условиях и в большем размере, доказанность наличия корпоративного конфликта, не оспаривание основного договора и предыдущих дополнительных соглашений к договору.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу Займодавцем кассационной жалобы, отзыва Заёмщика на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Займодавец зарегистрирован в качестве юридического лица 15.12.2011.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Займодавца по состоянию на 29.11.2016 участниками Займодавца являются: Заёмщик с долей в уставном капитале в размере 37,5%, ООО "БИС" с долей в уставном капитале в размере 50%, ООО УК "КапиталЪ" с долей в уставном капитале в размере 12,5%.

23.04.2013 между Займодавцем и Заёмщиком заключён договор займа N РТГ/З/002-13, в соответствии с условиями которого Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства на общую сумму 100 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2013 на условиях, определённых настоящим договором, а Заёмщик обязуется в установленный срок возвратить полученный заём Займодавцу в порядке, установленном настоящим договором и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором. Сумма займа, предоставляется Заёмщику траншами в течение всего срока действия настоящего договора. Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 7% годовых. Сумма начисленных за пользование суммой займа процентов уплачивается Заёмщиком одновременно с возвратом суммы займа.

К указанному договору займа Займодавцем и Заёмщиком заключены дополнительные соглашения:

от 05.07.2013 N 1, согласно условиям которого внесены изменения в пункт 1.1 договора, и он изложен в следующей редакции: "По настоящему договору Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства на общую сумму 200 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2013 на условиях, определённых настоящим договором, а Заёмщик обязуется в установленный срок возвратить полученный заём Займодавцу в порядке, установленном настоящим договором и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором";

от 29.08.2013 N 2, согласно условиям которого внесены изменения в пункт 1.1 договора, и он изложен в следующей редакции: "По настоящему договору Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства на общую сумму 300 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2013 на условиях, определённых настоящим договором, а Заёмщик обязуется в установленный срок возвратить полученный заём Займодавцу в порядке, установленном настоящим договором и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором";

от 31.12.2013 N 3 о пролонгации срока предоставления займа на 12 месяцев и действующим до 31.12.2014. Все остальные условия договора, не затронутые настоящим дополнительным соглашением, остаются в силе;

от 31.12.2014 N 4, согласно условиям которого внесены изменения в пункт 1.1 договора, и он изложен в следующей редакции: "По настоящему договору Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства на общую сумму 300 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2015 на условиях, определённых настоящим договором, а Заёмщик обязуется в установленный срок возвратить полученный заём Займодавцу в порядке, установленном настоящим договором и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором";

от 01.12.2015 N 5, согласно условиям которого внесены изменения в пункт 1.1 договора, и он изложен в следующей редакции: "По настоящему договору Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства на общую сумму 300 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2018 на условиях, определённых настоящим договором, а Заёмщик обязуется в установленный срок возвратить полученный заём Займодавцу в порядке, установленном настоящим договором и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором".

В связи с недействительностью дополнительного соглашения от 01.12.2015 N 5 по признаку заинтересованности, отсутствием одобрения дополнительного соглашения уполномоченным органом Займодавца, ООО "Бис" и ООО "УК "КапиталЪ" направили в адрес Заёмщика претензию, в котором просили признать дополнительное соглашение от 01.12.2015 N 5 к договору займа недействительным и возвратить Займодавцу сумму полученного займа.

Неудовлетворение изложенных в претензии требований послужило основанием для предъявления исковых требований в рамках настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу требований пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исковые требования по настоящему делу обусловлены несоответствием оспариваемого дополнительного соглашения к договору займа требованиям статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и порядку одобрения, установленному статьёй 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В то же время, согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершённых с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершённых между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 названной статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу положений абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Проанализировав содержание договора займа и оспариваемого в рамках настоящего дела дополнительного соглашения, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемое дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью. Доказательства одобрения оспариваемого дополнительного соглашения в материалы дела не представлены.

Пунктом 19.3 Устава Займодавца предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В рамках настоящего дела незаинтересованными участниками Займодавца на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения являлись ООО "БИС" с долей участия 50% и ООО "УК "КапиталЪ" с долей участия 12,5%.

Поскольку Заёмщик, владеющий 37,5% доли, как лицо, заинтересованное в совершении сделки, не имел права участвовать в голосовании по вопросу об её одобрении, вопрос об одобрении оспариваемого дополнительного соглашения должен был решаться оставшимися незаинтересованными участниками, владеющими 62,5% голосов.

Судебные инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что голосование ООО "УК "КапиталЪ", владеющего на момент совершения оспариваемой сделки долей в уставном капитале Займодавца в размере 12,5%, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения оспариваемого дополнительного соглашения, пришли к выводу, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая что исковое заявление подано совместно ООО "УК "КапиталЪ" и ООО "Бис" указанное в данном случае судебными инстанциями основание для отказа в иске не подлежит применению.

В то же время, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установление только факта несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, не является достаточным основанием для признания её недействительной.

На основании представленной в материалы дела бухгалтерской отчётности судебные инстанции установили, что в период 2014-2016 годы, займы в размерах сопоставимых с суммой займа, предоставленного Заёмщику и на аналогичных условиях Займодавцем предоставлялись займы и иным лицам (08.10.2014 между Займодавцем и Bingo Boom Ltd. заключён договор денежного займа N 14/6, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 50 000 евро с начислением процентов за пользование займом в 5,5% годовых со сроком возврата до 31.12.2014, 30.12.2014 дополнительным соглашением срок предоставления займа продлён до 31.12.2015; 19.11.2015 между Займодавцем и Bingo Boom Ltd. заключён договор денежного займа N 14/11, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 100 000 евро с начислением процентов за пользование займом в 5,5% сроком до 31.12.2017; 24.06.2016 между Займодавцем и Bingo Boom Ltd. заключён договор денежного займа N 14/13, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 100 000 евро с начислением процентов за пользование займом в размере 5,5% годовых на срок до 31.12.2017; 24.11.2014 между Займодавцем и ООО "AlphaMedia" заключён договор денежного займа N 24/11/14, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 150000 евро с начислением процентов за пользование займом в размере 5,5% годовых сроком возврата до 31.12.2015, продлённым дополнительным соглашением от 10.12.2015 до 31.12.2017; 27.08.2015 между Займодавцем и ООО "AlphaMedia" заключён договор денежного займа N 27/08/15, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 500 000 евро с начислением процентов за пользование займом в размере 5,5% годовых сроком до 31.12.2016, продлённым дополнительным соглашением от 16.12.2016 до 31.12.2017; 05.02.2016 между Займодавцем и ООО "AlphaMedia" заключён договор денежного займа N 05/02/16, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 500 000 евро с начислением процентов за пользование займом в размере 5,5% годовых сроком до 31.12.2017, дополнительным соглашением от 16.12.2016 пролонгированным до 31.12.2017; 01.06.2016 между Займодавцем и ООО "711.ру" заключён договор займа N 1/6/16, по условиям которого Займодавец предоставляет заём в размере 100 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере 5% годовых на три года).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Займодавцем неоднократно в течение длительного времени на протяжении 2013-2016 годов на схожих условиях совершались аналогичные сделки по выдаче займов. За период с января 2013 года по сентябрь 2016 года Займодавцем выдано займов иным лицам на общую сумму 596,2 млн. руб.

Как следует из материалов дела, осуществление Займодавцем деятельности по выдаче займа и продлению срока его возврата, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и представляют для конкретной организации нормальную практику хозяйствующего субъекта, что свидетельствует о заключении между Займодавцем и Заёмщиком договора займа с дополнительными соглашениями в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка в кассационной жалобе на ошибочное применение судом первой инстанции закона, не подлежащего применению, не может свидетельствовать о незаконности выводов суда, поскольку положения корпоративного законодательства об отсутствии оснований для признания недействительной сделки с заинтересованностью, заключённой в рамках обычной хозяйственной деятельности содержались и в ранее действующей редакции закона и соответствующих разъяснениях суда надзорной инстанции.

Отклоняя доводы о наличии неблагоприятных последствий для Займодавца и его участников, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что размер процентов за пользование займом по договорам с иными лицами составил 5-5,5% годовых, в то время как по договору займа с Заёмщиком размер процентов составляет 7% годовых, то есть на более выгодных для Займодавца условиях.

Судебными инстанциями установлено, что материалами дела не подтверждено, что само заключение оспариваемого дополнительного соглашения повлекло причинение убытков, что сделка изначально совершалась с целью её неисполнения, либо ненадлежащего исполнения.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на начисление налога на прибыль, поскольку наличие у Займодавца налоговых обязательств не может быть связано с заключением оспариваемого в рамках настоящего дела дополнительного соглашения к договору займа и не является доказательством убыточности сделки.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при рассмотрении гражданско-правовых отношений между хозяйствующими субъектами большее значение имеют нормы специального законодательства перед общими нормами.

Порядок оспаривания сделок с заинтересованностью прямо предусмотрен положениями Закона об ООО, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", являющемся специальными по отношению к правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии неблагоприятных последствий в связи с предоставлением займа под размер процентов ниже размера ставки рефинансирования судебной коллегией во внимание не принимаются.

В рамках настоящего дела предъявлены требования о признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа, а не самого договора займа. Установление в договоре займа размера процентной ставки за пользование займом не может свидетельствовать о недействительности дополнительного соглашения, направленного на продление срока возврата займа.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о недоказанности причинения убытков оспариваемым дополнительным соглашением, заключением оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности и на основании этого отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу N А65-28590/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров