Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 ноября 2017 г. N Ф06-26090/17 по делу N А65-28029/2016

г. Казань

08 ноября 2017 г.

Дело N А65-28029/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии:

от Алексеевой Рамзии Вакифовны - Ищенко О.М. - представителя по доверенности от 16.06.2017,

от Хаматова Айрата Касимовича - Баязитовой Э.Н. - представителя по доверенности от 14.12.2016,

от общества с ограниченной ответственностью "Политол" - Баязитовой Э.Н. - представителя по доверенности от 08.12.2016,

Блохина Андрея Борисовича и его представителя - Баязитовой Э.Н. по доверенности от 09.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Рамзии Вакифовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Ефанов А.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-28029/2016

по исковому заявлению Алексеевой Рамзии Вакифовны к обществу с ограниченной ответственностью "Политол", Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу, Алексееву Анатолию Петровичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Рамзия Вакифовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения предмета иска) к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИТОЛ" (далее - ООО "ПОЛИТОЛ"), Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу, Алексееву Анатолию Петровичу, согласно которому просит:

- признать недействительной сделку по отчуждению Алексеевым Анатолием Петровичем доли в уставном капитале Блохину Андрею Борисовичу в размере 3 583 руб. по договору N 1 от 29.01.2015, оформленную решением общего собрания участников N 5 от 29.01.2015 и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительной сделку по отчуждению Алексеевым Анатолием Петровичем доли в уставном капитале ООО "Политол" Хаматову Айрату Касимовичу в размере 1283 руб. по договору N 2 от 29.01.2015, оформленную решением общего собрания участников N 5 от 29.01.2015 и применить последствия не недействительности сделки;

- признать недействительной сделку по отчуждению Алексеевым Анатолием Петровичем доли в уставном капитале ООО "Политол", совершенной путём включения 25.12.2015 решением о собрания участников N 10 в состав участников ООО "Политол" Блохина Андрея Борисовича и применить последствия недействительности сделки. Требования обусловлены положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающими необходимость получения нотариально удостоверенного согласия супруга для отчуждения части общего имущества, которое не было получено. Ответчики знали о возражениях супруги по вопросу продажи доли в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 в удовлетворении искового заявления отказано. Отказывая в иске, суд пришел к выводу, что нотариально удостоверенного согласия истицы на совершении оспариваемых сделок не требовалось, поскольку при заключении договоров N 1 и N 2 от 29.01.2015 участники (ответчики) реализовывали свое преимущественное право приобретения доли в уставном капитале Общества; решение от 25.12.2015 N 10 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица принято необходимым количеством голосов и Алексеевым А.П. не отчуждалась Блохину А.Б. доля в уставном капитале ООО "Политол" на основании указанного решения. Право на обжалование решений общего собрания участников общества принадлежит лицам, обладающими статусом участника Общества, которым истец, как на момент принятия решения, так и на момент подачи иска не обладает. Уровень корпоративного контроля Алексеева А.П. не снизился, поскольку в соответствии с пунктом 7.3. Устава Общества решения по основным вопросам деятельности Общества принимаются единогласно.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Алексеева Р.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам. Кроме того, судами не применены положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемым сделкам, несмотря на то, что представлены доказательства совершения Алексеевым А.П. сделок под влиянием угроз.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Политол" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик и его представитель отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, с 31.03.1985 Алексеева Рамзия Вакифовна состоит в зарегистрированном браке с Алексеевым Анатолием Петровичем.

19.10.2009 супругом Алексеевым А.П. учреждено ООО "Политол", где он являлся единственным участником данного Общества и владеющим 100 % долей уставного капитала.

В соответствии с решением единственного участника Общества (решение N 18.10.2011) в Общество было принято дополнительно два участника со следующим распределением долей:

Алексеев Анатолий Петрович - номинальная доля 10 000 руб., что составляет 65 %, Хаматов Айрат Касимович - номинальная доля 3 850 руб., что составляет 25 %, Блохин Андрей Борисович - номинальная доля 1 550 руб., что составляет 10 %.

Истец указывает, что 25.11.2016 она узнала о состоявшихся 29.01.2015 сделках по отчуждению Алексеевым А.П. 31,6 % долей номинальной стоимостью 4 866 руб. в уставном капитале Общества участникам ООО "Политол":

- Хаматову А.Н. - 1 283 руб.(8,3 %) договор N 2 от 29.01.2015,

- Блохину А.Б. - 3 583 руб.(23,3 %) - договор N 1 от 29.01.2015.

В связи с чем доля Алексеева А.П. сократилась до 33,4 %, а остальные участники Общества Блохин А.Б. и Хаматов А.К., согласно данной сделки, приобрели доли и размер их составил по 33,3 % каждая.

08 сентября 2015 года с размером 33,3 % долей участник Блохин Андрей Борисович выходит из состава ООО "Политол" на основании личного заявления с выплатой ему действительной стоимости доли в сумме 779 200 руб., при этом после выхода Блохина А.Б из состава общества и распределения долей, доля Алексеева А.П. составила 50 %.

25 декабря 2015 года решением общего собрания участников ООО "Политол" единогласно принято решение о принятии в состав участников ООО "Политол" Блохина А.Б.на основании личного заявления. Увеличить уставной капитал ООО "Политол" с 15 400 руб. до 23 100 руб. за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Политол" от Блохина А.Б., принимаемого в состав участников общества в размере 7 700 руб. с 33 % долей в уставном капитале. При этом, доля Алексеева Анатолия Петровича уменьшилась и составила 34 %.

Истец считает, что такие сделки являются по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга Алексеева Анатолия Петровича в Обществе и совершены с намерением причинения вреда имущественным правам истице.

С уменьшением долей Алексеева А.П. уменьшилась и возможность влиять на принятие корпоративных решений и меньший размер получаемых дивидендов.

Истец ссылается на положения статей 34, 35 Семейного кодекса РФ и указывает, что не давала своего нотариального согласия на распоряжение совместно нажитым имуществом, в части отчуждения долей Алексеева Анатолия Петровича в уставном капитале Общества, в связи с чем вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня когда узнала или должна была узнать о совершении данной сделки.

Истец считает, что такие сделки направлены на обход пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона), устанавливающей нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества.

Считая свои права нарушенными Алексеева Р.В. обратилась с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из установленных по делу обстоятельств и правильного применения судами норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с часть 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Таким образом, необходимость получения нотариального согласия супруга обусловлена, в том числе установленной законом обязательной формы сделки - нотариальной.

Согласно статье 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Однако, нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона, в редакции, действовавшей на 29.01.2015).

Судами установлено, что оспариваемые договора N 1 и N 2 от 29.01.2015 были заключены в рамках реализации ответчиками (участниками Общества) своего преимущественного права на приобретении доли в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что для совершения оспариваемых договоров не требовалось нотариального согласия истца, по общему правилу согласие супруга предполагается (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

Кроме того, в соответствии со статьей 35 СК РФ, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Судами была дана оценка представленным доказательствам и сделан вывод, что истцом не представлено доказательств выражения несогласия на совершение оспариваемых сделок, а также доказательств осведомленности ответчиков о несогласии Алексеевой Р.В. по продаже Алексеевым А.П. части доли в уставном капитале Общества.

Из представленных в материалы дела протоколов собраний участников общества от 29.01.2015 и от 25.12.2015, видно, что они подписаны лично Алексеевым Анатолием Петровичем. При принятии решений Алексеев А.П. голосовал "за"; им непосредственно (либо по выданной им доверенности) были осуществлены необходимые действия по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом, как установлено в суде первой инстанции, после 25.12.2015 уменьшение доли Алексеева А.П. произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале Общества, а вследствие увеличения уставного капитала ООО "Политол" за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом.

Решение об увеличении уставного капитала принято единогласно участниками Общества в необходимой письменной форме, не оспорено.

Решение участника Общества не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов Алексеевых и не требует согласия Алексеевой Р.В. на проведение данных корпоративных действий.

Увеличение уставного капитала в 2015 году не происходило в период бракоразводного процесса, поскольку брак между супругами с 31.03.1985 до настоящего времени не расторгнут.

В материалы дела не представлено доказательств, что при совершении сделки по увеличению уставного капитала подлинная воля Алексеева А.П. была направлена на вывод части доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации согласия супруга.

Положения пункта 2 статьи 19 Закона, закрепляющие порядок принятия решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривают принятие указанного решения и иных обязательных решений, определяющих правовые последствия такого увеличения уставного капитала, всеми участниками общества единогласно.

Данное правовое регулирование направлено на защиту прав тех участников общества с ограниченной ответственностью, интересы которых в сохранении размера своих долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть затронуты принятием указанного решения, и также не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя как лица, обладающего правами на общее имущество (долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), нажитое в период брака.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска, а также представить доказательства несоответствия принятого на собрании решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, и нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

В данном случае истец не является участником общества ни на момент принятия оспариваемых решений, ни на дату обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями. Истец обладает в силу положений статьи 34 СК РФ имущественными правами на долю в уставном капитале Общества, но не управленческими - корпоративными правами по управлению делами Общества, указанные права принадлежат Алексееву А.П., как участнику Общества.

Законодательством предусмотрен особый порядок оспаривания решений собраний участником общества. Порядок направлен на обеспечение стабильности гражданского оборота, поскольку предусматривает сокращенные сроки исковой давности. Положения закона пресекают возможность злоупотребления со стороны участников общества, так как запрещают оспаривать решения тем участникам, которые голосовали "за".

На основании изложенного и поскольку исследованные доказательства в своей совокупности согласуются между собой и опровергают доводы истца, свидетельствуя об обратном, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Алексеевой Р.В.

Доводы кассационной жалобы о не применении судами к заявленным требованиям положений статьи 179 ГК РФ, судебной коллегией отклоняются, поскольку исходя из содержания иска, а так же заявлений об уточнении исковых требований, требования Алексеевой Р.В. основаны на нарушениях ответчиками положений статьей 34, 35 СК РФ. Заявлений Алексеевой Р.В., поданных в порядке статьи 49 АПК РФ об изменении оснований иска, материалы дела не содержат.

Несмотря на отсутствие соответствующего заявления, судами дана оценка доказательствам истца о наличии возможных угроз при совершении оспариваемых сделок и сделан вывод об их отсутствии.

Таким образом, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны аргументам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах.

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу N А65-28029/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров